方达代表国有上市公司海立股份跨境战略收购马瑞利全球汽车空调相关资产和业务

方达作为牵头法律顾问,为国有上市公司上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”,股票代码:600619.SH)向马瑞利株式会社(以下简称“马瑞利”)战略收购其全球汽车空调压缩机和汽车空调系统资产和业务,并达成一系列交易安排提供全程交易服务及法律建议。

本次收购的标的为马瑞利全球10余个国家的汽车空调压缩机和汽车空调系统资产和业务。马瑞利将该等资产和业务剥离重组后注入一家香港公司,海立股份将收购该香港公司60%的股权。本次交易的对价为不超过约2.03亿美元。本次交易于2020年9月4日签署协议,海立股份相应对此交易进行了披露公告,该交易尚待满足一系列惯常交割条件后方可交割。

本次交易为一例国有上市公司跨境收购,涉及全球10余个国家实体的股权和资产重组,交易中涉及了过渡期业绩承诺机制,所涉全套交易文件涉及多个国家的股权收购、资产收购、合资协议、知识产权许可、过渡期服务等近百项双语文件。方达在本重大交易中担任收购方的牵头法律顾问,提供了包括但不限于交易架构讨论和建议、全套交易文件起草和谈判、全球反垄断申报分析和申报协调、协调收购方日本、美国、英国、印度、泰国、马来西亚等各地法律顾问进行法律尽职调查并提供各地所涉法律问题分析服务、协助交割前目标资产的全球重组、上市公司披露和公告文件起草、境内国资和境外投资相应审批建议等一站式法律服务。

方达团队由产业组合伙人马凌君律师和许馨月律师、日本业务组合伙人孙海萍律师、反垄断组合伙人韩亮律师、境内资本市场组合伙人黄伟民律师和刘一苇律师,以及知识产权组合伙人云劭君律师共同牵头,项目组主要成员包括张浩、陈垦、蔡佳宏、方媛、Christoph van Opstal、于水天和毛乙竹等。