A股首单跨境换股——方达助力ASMPT向至正股份出售旗下半导体材料业务子公司AAMI股份

2025年3月3日及2025年2月28日，香港联交所主板上市公司ASMPT Limited（“ASMPT”，股票代码0522.HK）与上海证券交易所主板上市公司深圳至正高分子材料股份有限公司（“至正股份”，股票代码603991.SH）分别公告宣布：至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得ASMPT全资子公司ASMPT Hong Kong Holding Limited等12名交易对方持有的香港公司Advanced Assembly Materials International Limited（以下简称“AAMI”）之99.97%股份，置出至正股份全资子公司上海至正新材料有限公司之100%股权，并募集配套资金（“本次交易”）。

在本次交易中，AAMI的100%股份作价人民币35.037亿元；其中，ASMPT全资子公司以合计人民币约17.17亿元对价向至正股份出售其持有的AAMI之49%股份，至正股份将向ASMPT全资子公司支付现金对价人民币约7.89亿元和股份对价人民币9.28亿元（每股发行价人民币32元），ASMPT将在本次交易完成后至少持有至正股份18%股份。关于本次交易的具体信息以ASMPT和至正股份的公告披露为准。

本次交易构成至正股份的重大资产重组，受限于交易所和证券监管部门的审批及备案程序，且本次交易的交割受限于交易文件约定的若干先决条件的满足。本次交易响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

本次交易将是《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目。

ASMPT为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商，总部位于新加坡的ASMPT，是全球唯一一家为电子制造过程所有主要步骤提供高质量解决方案的公司，为电子、移动通信、计算技术、汽车、工业和LED（显示器）等各类终端用户设备提供解决方案。

AAMI是全球前五的引线框架供应商，其前身为ASMPT的物料分部业务单位，于2020年变更成为ASMPT和智路资本及其他投资人之间的合资公司，专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售，在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

方达作为ASMPT的中国法律顾问，全程协助ASMPT于2020年将AAMI变更成为与智路资本的合资公司，以及于2024年参与筹划及推进本次交易，包括方案设计、港股上市公司和A股上市公司的监管合规、交易文件起草和谈判工作。本次交易不仅涉及A股上市公司重大资产重组、资产置换，还涉及跨境并购、跨境换股、外资战投及其他复杂监管问题。本次交易的顺利完成必将有力推动中国半导体行业的跨境整合和跨境资本运作！

本项目方达团队由合伙人罗珂、陈鹤岚和黄震牵头，团队其他主要成员包括赵枭、陈强、李燕萍和徐菁等。感谢香港资本市场团队合伙人彭堃豪、反垄断团队合伙人王瑾的专业支持。