2026年4月，中国国务院连续发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》（下称“《产业链供应链安全规定》”）和《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（下称“《反不当域外管辖条例》”）；随后在5月2日，中国商务部在《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（下称“《阻断办法》”）实施5年后，首次依据该办法正式发布针对美国制裁措施的禁令（请参考我们先前发布的【方达观点：《阻断办法》首次启用，中国反制不当域外管辖迈出重要一步】）。一系列立法与实施动作的密集出台，不仅迅速引发市场讨论，也使中国反制法律体系的整体构建、关注重点及发展方向再次成为引发国内外广泛关注的热门议题。
在当前国际经贸环境持续复杂化、地缘政治风险不断上升的背景下，中国反制“法律工具箱”已逐渐从“制度储备”走向“实质运行”。对于企业而言，如何正确理解中国反制法律体系已成为涉外合规管理中的重要课题。基于此，本文将结合4月发布的两项新规，对中国当前反制法律体系的发展脉络、制度框架及企业应关注的重点问题进行深度解读，并提供实操建议。
一、中国反制法律体系的持续进化：从制度搭建到实践推进
观察过去数年内中国反制法律体系的发展历程可以发现，2026年4月至5月的一系列新规与禁令动作，并非孤立或突发事件，而是中国稳步推进并完善反制法律体系的重要环节和最新体现，反映了中国在反制领域长期规划、系统推进、主动布局的整体战略思路。可以预见到，随着国际经贸与地缘政治环境持续演变，中国反制法律体系的建设与完善将持续推进，中国反制“法律工具箱”也将得到进一步的丰富与升级。
自2021年3月《全国人民代表大会常务委员会工作报告》中首次提及“推进涉外领域立法，围绕反制裁、反干涉、反长臂管辖充实法律‘工具箱’”以来，建设中国反制法律体系已经成为中国涉外法制建设与国家安全保障的重要任务，并在多次重要会议及发言中被着重强调。尤其是在2026年3月发布的“十五五纲要”中，国家明确提出要“完善涉外国家安全机制，构建海外安全保障体系，加强反制裁、反干预、反‘长臂管辖’斗争，深化国际执法安全合作”，进一步体现出反制法律体系建设已被纳入国家安全与涉外治理的整体战略框架。
经过数年的持续建设，中国在反制领域已形成由法律、行政法规及部门规章构成的多层级制度体系，并仍在根据国际形势发展变化不断完善。自2020年以来，各项法律法规相继出台，制度框架不断完善，已经形成了以《反外国制裁法》及其实施规定为核心和基础，以《不可靠实体清单规定》及《阻断办法》为重要支柱，并由《对外贸易法》《出口管制法》《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》等具体涉外法律法规中的相关反制条款予以延伸和细化的多层次反制法律体系。
同时，相关规定在执法与司法实践中得到愈加活跃的使用及强化。截至目前，已有超过200个外国主体被列入反制清单及不可靠实体清单；依据《反外国制裁法》处理的司法案件也已逐步涌现，中国法院在相关案件中，通过依法促成和解、向外国主体签发强制令并支持中国主体的赔偿请求等方式，持续强化对中国主体合法权益的司法保护，防止其因外国制裁或其他不当域外措施而受到影响。
本次在4月发布的两项新规是中国政府综合当前内外部形势及对未来发展趋势研判的基础上，分别针对当前国际环境下中国产业链供应链面临的潜在威胁，以及外国法律的不当域外管辖对中国企业经营、产业安全及国家发展利益所产生的持续影响所作出的主动回应。两份规则虽然着眼点与落脚点不同，但均以《反外国制裁法》《国家安全法》《对外关系法》等法律法规作为上位法基础，强调阻断外国法律及其相关要求与措施在中国的不当适用与实施，并在具体规定上可与《对外贸易法》《数据安全法》《反间谍法》《保守国家秘密法》《国家情报法》等法律法规形成衔接，整体嵌入中国现行涉外法治体系，进一步丰富与补充了中国反制“法律工具箱”。
二、《反不当域外管辖条例》
当前，外国法律与措施的不当域外适用已经成为制约中国企业经营、阻碍产业发展、损害国家长远发展利益的突出问题。例如，以次级制裁为代表的长臂制裁措施愈发泛滥，部分国家和地区在无合理连接点的情况下，强制限制中国主体与被制裁国家/地区/主体的正常经贸活动，严重破坏国际经贸秩序；再如，近年来某些国家出口管制措施不断扩张域外适用范围，对中国高科技企业、重点产业链形成精准打压。
在此背景下出台的《反不当域外管辖条例》，一方面在覆盖范围与规制手段上实现了对《阻断办法》的显著补充，另一方面能与《反外国制裁法》分工协同，进一步丰富了中国反制裁、反干预、反长臂管辖的反制“法律工具箱”。
(一)《反不当域外管辖条例》的核心机制
《反不当域外管辖条例》建立了由国务院法治部门会同其他机关开展对外国不当域外管辖措施进行识别的工作机制。第六条规定，国务院法治部门会同其他机关综合考虑：1.是否违反国际法和国际关系基本准则；2.被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当；3.是否危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益等因素，识别有关措施是否构成外国不当域外管辖措施。
该识别机制是《反不当域外管辖条例》的核心及亮点，实现了对《阻断办法》及《反外国制裁法》的有效补充：
（1）与《阻断办法》下识别“外国法律措施的不当域外适用”间的联系
中国商务部根据《阻断办法》认定的外国法律措施的不当域外适用具有限定条件，即“中国主体遇到外国法律与措施禁止或限制其与第三国主体正常的经贸及相关活动情形”。实践中比较典型的符合这一描述的情形即美国的“次级制裁”措施，例如在没有明显的美国连接点的情形下，要求各国企业不得与被美实施制裁的国家、地区和对象合作，这是商务部《阻断办法》所针对的主要对象。以5月2日中国商务部发布的禁令为例，阻断的正是美国以其对伊朗制裁项目为依据，制裁中国相关企业的行为（请参考我们先前发布的【方达观点：《阻断办法》首次启用，中国反制不当域外管辖迈出重要一步】）。
而《反不当域外管辖条例》可以覆盖的对象范围更广。根据《反不当域外管辖条例》，“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施，危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的”都有可能被认定为外国不当域外管辖措施，而无需存在任何禁止/限制中国主体与第三国主体正常经贸及活动的场景。
（2）与《反外国制裁法》下“歧视性限制措施”间的关系
《反不当域外管辖条例》中的“不当域外管辖措施”与《反外国制裁法》中的“歧视性限制措施”在适用上既存在重合交叉，也具有相对清晰的边界区分。
《反外国制裁法》基于特定国际环境背景，对歧视性限制措施的规定较为原则，仅明确针对以各种借口或者依据其本国法律对中国进行遏制、打压的行为，同时附加了“干涉中国内政”的限定条件，后续《实施〈反外国制裁法〉的规定》将其扩展至“危害我国主权、安全、发展利益的行为”，但整体认定标准仍然较为概括。而相比之下，《反不当域外管辖条例》则通过第六条为针对不当域外管辖措施的识别提供了更具体的考量因素，尤其是包含对“被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当”的考虑。
从适用效果看，两类措施在部分情形下可能发生交叉。对于明确针对中国或中国企业实施的歧视性打压措施，例如，基于本国法律在缺乏合理连接点的情况下对中国企业施加域外限制，则既可能构成《反外国制裁法》项下的“歧视性限制措施”，亦可能落入《反不当域外管辖条例》所规制的“不当域外管辖措施”。以美国出口管制规则下的特殊实体清单及对应的直接产品规则为例，在缺乏充分美国连接点的情况下扩张域外适用范围，专门设置针对中国企业的黑名单以实现遏制中国高科技企业和产业发展的目的，从内容上兼具了歧视性限制措施与不当域外管辖的属性，可能同时成为《反外国制裁法》或《反不当域外管辖条例》所针对的目标。
两类措施亦存在相对独立的适用场景。部分仅构成歧视性限制的措施，如干涉中国内政的军售行为、外国直接禁止中国产品入境、单方面取消经贸合等活动，并未扩张其法律的域外管辖效力，而是直接施加针对中国的歧视性措施，那么更贴近于《反外国制裁法》的适用条件；而部分措施虽构成域外管辖的不当扩张，但并未直接针对中国实施差别待遇，因此在性质上更符合《反不当域外管辖条例》所针对的行为。
总体而言，“歧视性限制措施”与“不当域外管辖措施”在功能上相互衔接、补充，均是中国反制“法律工具箱”内的法律工具。《反不当域外管辖条例》的出台，意味着今后无论是有明确对华歧视属性的法律及措施，还是并不针对中国，但危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的法律和措施，都可以成为中国反制法律体系的反制对象。
(二) 围绕“不当域外管辖措施”展开的具体措施
（1）对“不当域外管辖措施”的公告
《反不当域外管辖条例》第六条规定，在完成对“不当域外管辖措施”的识别后，国务院法治部门可以予以公开，任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施。
公告机制属于对不当域外管辖措施的普遍性认定，一旦经识别并予以公告，任何组织、个人均不得执行或协助执行相关措施。由于公告机制具有较强的外交与政策属性，其适用需综合考量国际关系、产业链稳定、金融市场影响及对外经贸环境等多重因素，因此我们理解中国政府会对此保持审慎。
但企业需意识到，由于在第六条下完成“不当域外管辖措施”的认定后并非强制公开，这意味着即使没有公开公告，企业仍可能在个案中被相关部门告知存在执行或协助执行“不当域外管辖措施”的行为。如果企业后续仍继续开展该等行为，那么就将因违反《反不当域外管辖条例》的规定而面临被调查、约谈、责令改正及诉讼等风险。
（2）禁执令工具
《反不当域外管辖条例》第十三条设置“禁执令”制度，明确国务院法治部门按照工作机制决策程序，可以对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定（下称“禁执令”）。
联系前述第六条，我们理解禁执令决定的作出并不要求以国务院法治部门的公告为前提。换言之，在完成“不当域外管辖措施”的识别工作后，国务院法治部门也可能直接下达禁执令。这样的安排为禁执令在个案中的使用提供了更大的灵活性。例如，在复杂跨境交易中，外国针对中国主体的不当域外管辖措施往往嵌入具体交易结构之中。在此背景下，通过个案审查并作出禁执令，可以结合交易背景与具体事实对相关外国措施进行判断，并在无需依赖一般性公告的前提下，对特定行为在中国境内的执行效果予以阻断。
在禁执令工具后续具体的运行机制上，仍有许多空间可供观察与讨论：
首先，禁执令的效果或可类比于法院禁令，核心在于直接阻断外国不当域外管辖措施在中国境内的实际执行。而在实践中，是否需依托于企业的主动申请作为发布禁执令的主要路径？例如，当境外客户、银行、供应商或其他交易相对方依据外国制裁拒绝交易、终止合同、冻结付款、限制技术供应或要求中国主体配合执行时，中国主体是否可主动申请国务院法治部门介入，对相关措施在中国境内的执行予以限制或阻断？
其次，对于在个案中确认的“不当域外管辖措施”及发布的禁执令，是否会公开并可为其他受到类似影响的企业借鉴或援引，并具有直接的参照适用效果？这些问题仍有待后续实践进一步明确。
（3）恶意实体清单
在围绕“不当域外管辖措施”展开的反制手段中，基于《反不当域外管辖条例》设立的新反制名单——恶意实体清单同样值得高度关注。该清单的针对对象，是推动、参与、协助实施外国不当域外管辖措施的外国组织和个人，专门靶向长臂管辖的直接推手与实施主体。单独设立恶意实体清单的核心考量，是实现对与不当域外管辖主体存在直接关联的人群及主体的精准打击。
被列入恶意实体清单的主体，将被公告并采取一种或多种反制和限制措施，包括：
（一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者限期出境、遣送出境、驱逐出境；
（二）取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格；
（三）查封、扣押、冻结其在中国境内的动产、不动产和其他各类财产；
（四）禁止或者限制中国境内的组织、个人向其提供数据、个人信息，与其进行有关交易、合作等活动；
（五）禁止或者限制其从事与中国有关的进出口活动；
（六）禁止或者限制其在中国境内投资；
（七）禁止或者限制其产品、交通运输工具等入境；
（八）罚款；
（九）其他必要措施。
前款规定措施还可以适用于列入恶意实体清单的组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。
区别于针对经贸领域破坏行为的不可靠实体清单、针对歧视性限制行为的反制清单，恶意实体清单聚焦不当域外管辖这一领域，提升反制的针对性与有效性。针对列入恶意实体清单的主体，可依法采取不予签发签证、限制入境、限制在华从业、限制交易与投资、冻结相关在华财产等反制措施，与《反外国制裁法》下的反制手段有效对接，以明确和强化对列入黑名单主体的有效约束。
（4）其他反制措施
除上述措施外，《反不当域外管辖条例》针对不同主体设置了其他反制措施：
- 针对实施不当域外管辖措施行为的外国国家，可施加外交外事、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等方面的反制和限制措施；
- 对于涉嫌执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人，可以采取现场检查、查阅和复制有关资料等措施；
- 对于执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人，除前述发布禁执令外，还可约谈及责令改正。
(三) 违反《反不当域外管辖条例》的法律后果
违反《反不当域外管辖条例》将承担民事、行政乃至刑事的多层次法律责任：
首先，任何组织、个人执行或者协助执行不当域外管辖措施，侵害我国公民、组织合法权益的，受损害方均可向我国人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
其次，在行政层面，相关部门可以责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从中国境外接收或者向中国境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境入境、在中国境内停留居留，处以罚款等。
最后，对于违反《反不当域外管辖条例》构成犯罪的主体，还将被依法追究刑事责任。
三、《产业链供应链安全规定》
在全球地缘政治竞争加剧，贸易限制和科技封锁频发的背景下，产业链与供应链已不再只是经济问题，而成为了一项重大的国家安全议题。近年来，芯片管制、关键技术断供、能源与物流冲击等事件表明，没有稳健、安全、可控的供应链体系，就难以保障真正意义上的经济安全；与此同时，一个国家在全球供应链中的关键地位和不可替代性，本身也会转化为国家竞争力和战略安全能力。《产业链供应链安全规定》的出台，正是将产业链供应链安全正式纳入总体国家安全框架，通过国家层面的统筹协调机制，强化各部门协同，系统提升中国产业链供应链的安全性、稳定性和战略主动权。
其中，《产业链供应链安全规定》第十三条有关产业链供应链调查的规定引发了最为广泛的关注与讨论。该条规定明确“任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。”
准确理解这一条规定的背景及适用边界，是企业后续开展供应链管理工作，妥善落实供应链合规管理措施的关键。
（一）第十三条规定的出台背景是什么？
近年来，以美国《涉疆法案》《保障信息与通信技术与服务（ICTS）供应链安全》《第14117号行政令最终规则》及欧盟《新电池法案》《零毁林法案》《关键原材料法案》《可持续发展尽职调查指令（CSDDD）》等一揽子供应链合规法规为依据，欧美等国家和地区对中国企业开展穿透式供应链合规调查的情况愈发普遍，要求也日趋严苛。
该等调查往往不仅要求中国企业提供全链条信息，覆盖供应商信息、零部件原产地、生产运营细节，甚至要求收集穿透至最原始原材料的供应链数据，还将调查范围延伸至“劳工权益保护”、“环境友好”、“政府补贴”等广泛的领域与议题，给中国企业带来极不合理的合规负担。同时，欧美以最终用户、最终用途管理为借口，对其销往中国的产品实施全流程追踪，要求境内企业提供完整流转信息，进一步加剧了敏感数据泄露风险。
欧美推动相关立法与上述调查的动因，或有对所谓负责任供应链的要求和追求，但不可否认的是也反映出对产业竞争的白热化与供应链独立性问题与日俱增的焦虑。产业链供应链调查一方面成为欧美政府有意减少对中国供应链的依赖，通过设置严苛合规要求构筑贸易壁垒，防范出现所谓“被中国卡脖子”局面的工具；另一方面也可以精准挖掘中国供应链的薄弱环节，为后续实施出口管制、定向制裁提供靶点，实现对中国优势产业精准打压的目的。
因此，一些带有明显复杂目的的产业链供应链调查可能导致中国核心供应链布局、关键节点信息、产业技术路径被全景式暴露，大量敏感数据经由企业流向外国政府，直接威胁产业安全。更值得警惕的是，经该等调查被掌握的核心供应链企业，极易成为其精准打击的目标而被列入各类贸易管制黑名单，进而严重破坏中国产业链供应链的安全和稳定。在此背景下，《产业链供应链安全规定》第十三条专门对与境内产业链供应链相关的调查与信息收集活动作出规范，核心目的就是防范敏感数据泄露，牢牢守住产业链供应链安全的数据防线。
（二）哪些主体及供应链调查活动将适用第十三条规定？
第十三条明确适用对象为“任何组织、个人”，可覆盖所有在中国境内开展相关活动的主体（无论系境外主体或境内主体），原则上不存在基于主体身份的例外或豁免。
而从行为上来看，无论是派人赴中国境内实地访谈、通过技术工具直接采集数据，还是以问卷、尽调、审计等方式收集供应链信息，均属于该条所规制的行为范围。
但是，需注意第十三条规范的是违反中国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定开展的与产业链供应链相关的调查等信息收集活动。因此，如果是基于中国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定本身要求收集的信息并不适用此规定。
举例而言，《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第十一条规定，经营企业办理加工贸易货物的手册设立，应当向海关如实申报贸易方式、单耗、进出口口岸，以及进口料件和出口成品的商品名称、商品编号、规格型号、价格和原产地等情况，并且提交经营企业对外签订的合同。因此，如果企业基于该条法律要求收集信息的行为，不会落入第十三条的规制范围；反之，如果企业出于应对后续境外监管、遵守境外法律等目的收集供应链信息的，则可能触发违法风险。
（三）第十三条所提“违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定”，具体指代哪些规定？
作为第十三条的执法前提，监管部门需要依托其他现有法律法规作为抓手以论证信息收集活动违反《产业链供应链安全规定》。除后续可能基于第十三条发布专项规则及指引的可能性外，企业需注意所有可能与信息收集活动存在关联及适用关系的现行法律法规。
具体而言，在现有法律体系中，我们认为监管最有可能从第十三条中所提及的“调查”及“信息”的角度入手，并考虑可使用的法律工具。在现行法律体系下该等潜在抓手包括但不限于《反外国制裁法》《数据安全法》《反间谍法》《保守国家秘密法》《测绘法》《涉外调查管理办法》《数据出境安全评估办法》《人类遗传资源管理条例》等。
例如，考虑到近年来跨国企业中国公司为了履行境外合规要求，穿透收集上下游供应商信息了解供应商分布情况，自行或聘请第三方在中国供应商工厂进行员工访谈、问卷调查等信息收集活动比较常见，涉及了解中国供应链布局、以及特定地域、主体的生产、劳工、人权、环境等可能反映中国社会、经济发展及布局等情况。该等调查既落入《产业链供应链安全规定》第十三条所述信息收集活动，也可能属于《涉外调查管理办法》中所定义的“涉外调查”活动，这类的活动需要严格遵守数据保护、国家秘密保护等合规要求以及涉外调查等资质上的限制和要求。中国重要数据相关法律法规亦对信息收集等处理活动进行规制，一旦涉及对重要数据的收集，则根据《数据安全法》《网络数据安全管理条例》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等重要数据相关法律法规，需要完成一系列与重要数据有关的合规义务，包括但不限于按照《工业领域重要数据识别指南》的重要数据类别向监管申报收集重要数据、就对外提供等处理活动定期开展风险评估、在数据出境前开展数据出境安全评估等。这意味着在开展信息收集时，必须高度重视所收集信息是否构成重要数据、是否已满足围绕重要数据展开的一系列法律要求。
（四）第十三条将带来哪些现实影响？
第十三条的施行将对企业现有经营活动产生深远影响，其影响范围覆盖供应链全流程及各类市场主体。企业开展的供应链溯源核查、最终用户及最终用途甄别、供应商合规审计等常见的供应链管理措施，均需谨慎研判法律风险、厘清合规边界。
如前所述，凡在中国境内开展产业链供应链相关信息收集活动的市场主体，均有可能纳入监管范畴，主要包括但不限于发起供应链溯源的实体企业、市场调研机构、风险审计与合规服务机构、并购交易尽职调查服务机构、金融信息服务提供商、专家网络及咨询服务平台、供应链调研分析类企业等。上述主体在境内直接开展信息归集、数据采集、实地访谈、信息整编等相关业务活动的，需要接下来密切关注监管动向。
（五）基于第十三条对企业的建议
- 企业应结合自身主营业务，沿产业链上下游梳理研判，明确自身是否属于国家优势产业，或处于中美竞争格局下的重点产业链范畴。对主营业务中采集的数据及业务全流程获取的上下游信息，严格落实保密管理、合规管控与审慎处理。而在为开展供应链管理或应下游合作伙伴要求而收集供应链信息时，需对收集的内容保持高度的敏感性，尤其是依据前述欧美部分法规开展穿透式供应链信息收集，以及内容上涉及针对特定国家或地区、带有强政治色彩的议题时，需要重点关注并评估合规风险。目前重要数据的范围已经逐渐明晰，企业需要使用目前已知和政府通知的重要数据范围来进行自查，避免风险。
- 持续跟踪监管要求，精准识别重要数据范围并实施全流程合规管控；对处理重要数据的信息系统实行数据本地化存储，建立健全数据分级分类管理机制；涉及数据跨境传输的，须事前完成政府审批。短期来看，这类企业需要考虑尽快针对重要数据进行全面自查以及合规，充分关注国内法律针对这类活动是否后续会出台相应的业务资质管理规定以及是否有定期的政府汇报或者备案要求。
- 应对境外诉讼、执法程序中的证据提交务必审慎，不得直接向境外执法、司法机构提交原始供应链数据及核心技术信息。处理相关事项时，中国企业应严格遵守《数据安全法》第三十六条的限制性规定，明确未经中国主管机关批准，不得向外国司法或者执法机构提供在中国境内存储的数据，在充分评估境内外法律冲突与合规风险后寻求妥善的解决方案。
（六）《产业链供应链安全规定》中其他值得关注的内容
1. 针对关键领域产业链供应链安全保障
针对近年来中国关键领域持续受到“卡脖子”、大量企业因外国出口管制与制裁、供应链合规等限制面临断供风险的情况，《产业链供应链安全规定》在第七条至第十一条做了专门回应，明确国务院有关部门将制定关键领域清单并实行动态调整，维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行；同时，通过推动建立信息共享、风险监测预警、安全风险防范、安全应急管理等制度与机制，有效提升关键领域产业链供应链抗风险能力。
回顾近年来发生的事件，我们理解半导体、新能源及稀土等领域将有更高可能被加入关键领域清单。可以预见的是，中国企业将在政府的协调和支持下，通过上述机制强化对产业链供应链安全的保障。尤其是在后续发生类似因贸易管制黑名单或外国出口限制等事件引发的供应链波动时，中国企业也将有机会获得更全面与有力的支持。
2. 衔接《反外国制裁法》，构建产供链安全维度的强有力反制机制
《产业链供应链安全规定》第十四条和第十五条分别以外国国家、地区及国际组织，以及外国组织和个人为规制对象，构建起产供链安全反制机制，与《反外国制裁法》形成紧密的制度对接。
第十四条明确，对于外国国家、地区和国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在产业链供应链方面对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，实施或者协助实施损害我国产业链供应链安全行为的，国务院有关部门有权开展安全调查，并可采取禁止或限制货物、技术进出口及国际服务贸易、加收特别费用等反制措施；同时，可依据《反外国制裁法》及相关规定，将直接或间接参与相关措施制定、决定或实施的主体纳入反制清单并实施相应反制措施。
第十五条则针对外国组织、个人违背正常交易原则、中断与我国主体正常交易、采取歧视性限制措施，对我国产业链供应链安全造成实质损害或实质损害威胁的，国务院有关部门可依法调查，并可采取询问有关当事人、查阅或复制相关文件资料等必要方式。根据调查结果，相关主体或将面临包括进出口活动限制、在华投资及与我国境内主体交易合作限制、人员及交通运输工具入境限制，以及相关人员在华工作、停留及居留资格限制等措施；相关措施亦可适用于其实际控制或参与设立、运营的组织。
上述两条是对《中华人民共和国反外国制裁法》及其实施规定中“歧视性限制措施”在产业链供应链领域的具体展开与细化，明确在产业链供应链安全领域，可针对（1）制定、决定和实施歧视性措施的外国组织和个人；及（2）采取歧视性限制措施，违反正常市场交易原则，中断与中国主体间正常交易的组织和个人运用相关反制工具。
这意味着，外国企业必须就自身的供应链管理要求，尤其是在因外国法等原因而意图对产业链供应链做出调整，中断与中国主体正常交易的决策环节，纳入《产业链供应链安全规定》下的分析与考量，以降低触发前述反制风险的可能性。
四、企业应当如何重新审视自己的合规体系和日常实践？
首先需明确的是，中国反制法律体系的不断完善及反制“法律工具箱”的不断丰富，并非旨在制造中国和域外法规之间的冲突，将企业置于进退两难的法律困境之中。相反，这些法律法规及工具的效果和目的恰恰是解除目前部分域外法律及措施对企业经营自主权的干预，提供了一个不执行该等法律及措施的法律依据和抗辩。
但同时，中国反制法律体系的不断完善及反制“法律工具箱”的不断丰富，意味着企业所面对的合规环境，正在从过去更多倾向于欧美合规要求的逻辑，逐步转向多法域并行且需重视平衡的新阶段。对于跨国企业、外资企业以及深度参与国际供应链的中国企业而言，未来需要重新审视的不仅是“如何遵守欧美法律”，更是“如何在中国、美国、欧盟等不同法域之间平衡合规义务与法律风险”。
(一) 在华经营企业是否还能在合规管理中要求遵守外国法律要求？
跨国企业、外资企业以及深度参与国际业务的中国企业需遵守除了中国以外的其他国家/地区的法律法规（其中重要的一环就是全球性的制裁与出口管制规则），这是一个客观现实。企业可以综合各种因素，包括商业因素、法规因素、全球的监管因素等，制定并落实适合的合规管理制度与要求。我们认为中国反制法律体系的发展及反制“法律工具箱”的健全不是为了否定这一事实。
但需强调的是，对于外国法律要求的遵守并非没有边界。随着中国反制“法律工具箱”的不断完善，企业在适用外国法律要求时，不能以违反中国法律法规、损害中国主体的合法权益为前提，更不能将外国法律要求机械、绝对地转化为在华经营行为的唯一依据。
在具体判断层面，企业在落实合规措施时，至少需要重点审视以下三类情形：
其一，是否已被中国法律或行政禁令等明确覆盖，并被禁止、限制执行；
其二，是否构成针对中国主体的歧视性限制措施；
其三，是否涉及外国法律不当域外管辖的执行。
企业需要意识到，部分过去被视为“常规操作”的合规措施，未来可能面临更高的法律冲突风险。例如，仅以外国制裁为依据限制与中国企业交易、要求中国供应商作出过于绝对的合规承诺，或直接依据外国法律将中国企业排除出供应链，都将有更高概率引发中国法下的风险。
(二) 在华经营企业是否能够依据外国法律要求调整与中国主体的业务关系？
在中国法律下，一个企业是否和一个特定对象开展业务，以何种方式开展业务，仍然是受到尊重和保护的重要企业自主权。但是，同前所述，这种自主权不应以违反中国反制法律法规的方式进行。对于企业而言，尤其需关注对业务关系的调整是否触发了上述三类情形中的任意一类，以避免触发监管调查、民事诉讼及严重的声誉风险。
因此，问题的关键在于需确保不以违反中国反制法律法规的方式合理地开展业务调整。相较于“一边倒”按照域外法规的要求做出决策，我们更建议企业基于充分法律评估，采取更稳妥、更周全、也更精细的处理方式，例如：
(三) 企业合规管理体系的调整方向是什么？
在当前法律环境下，企业需要更平衡也更精细化的合规管理体系。
一方面，企业需要从过去偏重欧美法域合规风险控制，逐步转向多法域平衡治理。换言之，企业需要建立能够同时监控、识别、管理覆盖中国及外国制裁与出口管制风险、供应链合规风险、数据、技术和产业政策风险等风险的综合型跨境合规体系，以在全球法律冲突不断增加的背景下，形成一种更平衡、更可持续、也更符合各法域监管预期的全球合规治理能力。
另一方面，我们观察到，当前不少企业所面临的法律冲突与合规风险，恰恰源于其仍沿用相对机械化、“一刀切”的方式执行外国制裁或出口管制要求。例如，对于任何被列入外国制裁或限制清单的主体，直接采取无差别、自动化的交易终止或业务退出措施，往往可能显著放大企业触发中国反制法律法规风险的可能性。
我们认为，在当前多法域法律冲突日益增加的环境下，降低不同法律要求之间潜在冲突风险的关键，往往并非采取简单化、“标签化”的管理方式，而需建立更加审慎、灵活且具针对性的精细化合规管理机制。
方达愿意为企业应对跨境法律冲突及完善全球合规治理体系提供支持。
