“方达金融执法观察”栏目刊言

时序更替，履践致远。资本市场在内外风险交织、改革纵深推进的当下，正迎来监管体系的精细化重塑。依法从严监管与制度型开放并行，规则细化与协同追责落地，既是市场生态净化的关键抓手，也是市场主体合规经营的核心命题。

作为长期深耕证券合规与纠纷解决领域的专业团队，方达依托一线执法应对及司法实战经验，持续追踪监管动态，助力客户在合规边界内把握发展机遇。历经沉淀，“方达金融执法观察”栏目正式重启。我们延续专栏初心，聚焦证券监管执法的核心脉络，以“规则解读为基、案例剖析为翼”，构建系统化观察体系。

首期专栏以《证券监管新规全景回顾：规则密集落地之后，立体追责如何走向实践？》为开篇，深度拆解2025年全年核心规章的修订逻辑，覆盖中介责任重塑、处罚裁量精细化、法检监协同、当事人承诺、监管措施、跨境监管强化、投资者保护、董秘履职规范等关键领域，解码新规背后“行政-刑事-民事”全链条追责的监管导向。

后续，我们将沿“新规解读-案例跟进-实务指引”的脉络逐篇深耕：聚焦信息披露、内幕交易、操纵市场、中介机构责任、私募基金合规等高频风险点，拆解执法逻辑与责任认定标准；结合实操痛点，提供合规应对方案与争议解决思路，助力上市公司及其董监高、实控人、中介机构及私募管理人精准适配监管变化。

我们坚信，专业的观察与解读，能为市场注入确定性力量。本专栏将立足实务、坚守专业，以客观视角呈现监管动态，以深度分析破解证券合规与纠纷难题。本期总论篇为全年新规的系统梳理，为后续各领域分论案例分析奠定基础。期待与各位同仁共探资本市场法治建设之路，携手培育崇法守信的市场生态。

2025年，资本市场法治建设迈入“精细化深耕”阶段。监管层以“防风险、强监管、促高质量发展”为主线，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管与持续监管“五大监管”，通过集中修订与专项出台相结合，累计修改、废止近九十件证券期货规章及规范性文件，构建起覆盖中介责任、处罚裁量、法检监协同、当事人承诺、监管措施程序、投资者保护、董秘履职及跨境信披等关键维度的规则体系。

与往年框架性立法不同，2025年新规紧扣“问题导向、实操优先、闭环衔接”，既填补监管空白，破解执法司法痛点，又打通“行政-刑事-民事”全链条追责路径。从年初到年末，一系列重要新规密集落地：《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》从行政法规层面重塑中介收费规则；《中国证监会行政处罚裁量基本规则》将“过罚相当”原则制度化；最高检、最高法分别与证监会联合发布指导性案例及纲领性文件，统一执法司法尺度；《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》修订版优化制度适用的入口与底线；《证券期货市场监督管理措施实施办法》首次以部门规章形式规范十四类监管措施的程序与边界；证监会于2025年12月底征求意见的首部《上市公司董事会秘书监管规则》于2026年4月正式发布，进一步夯实上市公司“关键少数”履职规范。

总体而言，2025年规则优化已形成体系化布局。站在2026年回望，可概括为三大方向：跨部门协同升级、重点领域精准补位、程序实体并重。

一、中介责任重塑：国务院层面新规划定“看门人”履职红线（2025年2月施行）

2025年2月15日，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（“《中介新规》”）正式施行，首次将中介监管从部门规章与行业自律提升至国家行政法规强制层面，成为全年中介监管的核心纲领。

（一）核心内容

《中介新规》以“斩断利益捆绑、强化独立执业”为宗旨，从收费机制、主体覆盖和惩戒力度三个维度确立全新规则框架：

一是规范收费机制，明确要求中介机构遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排和对外披露。其中，证券公司和会计师事务所从事保荐业务和审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否以及收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件；证券公司从事承销业务，应综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按照发行规模递增收费比例；明令杜绝中介机构及其从业人员在合同外变相加价、通过不同业务之间调节收费等乱象。

二是全主体覆盖监管，将证券公司、会计师事务所、律师事务所等全部证券服务中介纳入规制，强制其应遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，建立有效的利益冲突审查风控机制，严禁配合造假、欺诈发行、违规信披等违法行为。

三是强化协同惩戒力度，明确跨部门联合检查权限，设置“违法所得1倍以上10倍以下罚款”“没有违法所得或违法所得不足10万元的，并处10万元以上100万元以下罚款”“暂停从事相关业务1个月至1年”梯度处罚，且违法信息同步纳入诚信档案。

（二）执法意义与实践成效

《中介新规》有效扭转了中介机构“重结果、轻过程”的执业惯性，成效在全链条追责、协同惩戒力度层面均有体现：

• 全链条追责层面，新规实施后的2025年，中介机构处罚呈现“种类全覆盖、追责无死角”的全新格局。根据证监会于2026年4月发布的执法情况综述，2025年全年查办中介机构违法案件77起，对66家各类中介机构作出行政处罚，共计罚没6.02亿元；[1]对严重违法的机构坚决暂停或禁止从事证券服务业务。处罚范围已从会计师事务所为主扩展至“审计机构-保荐机构-独立财务顾问-律师事务所-评估机构”的全链条覆盖，几乎涉事上市公司所处的任何中介服务环节均面临严格审查和追责，逐渐形成了同一交易中多类中介机构同步受罚的趋势，彰显了“全主体覆盖”的监管导向从纸面落地。
• 在惩戒力度层面，2025年对中介机构处罚的力度实现历史性突破。永拓会计师事务所因配合多家公司造假被终身禁止证券从业，成为《中介新规》实施后首家被禁止证券从业的审计机构，以及系首例签字会计师终身市场禁入案例，震慑力十足。同年多个中介机构涉刑案件的司法程序持续推进，刑事追责与行政处罚的协同效应日益显现。

二、处罚裁量精细化：从“一刀切”到“过责相当”的执法转型（2025年3月施行）

2025年3月1日，《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（“《裁量规则》”）正式施行，标志着证券行政处罚告别“重处罚、轻考量”的传统模式，进入精细化裁量阶段。《裁量规则》共25条，系统规定了裁量阶次、裁量情节、违法所得认定、共同违法处理、立体追责衔接等核心制度，为全市场行政处罚工作提供了统一的“法治标尺”。

（一）核心内容

2019年修订的《证券法》大幅提高了处罚力度，定额罚上限最高至两千万元（如欺诈发行行为），倍数罚幅度上限至十倍。《裁量规则》正是对这一法律授权的制度化回应，旨在用足用好行政处罚权，切实做到标准统一、梯次合理、公开透明。其中，三大亮点凸显精细化导向：

第一，明确划分裁量阶次和具体裁量情节：

• 《裁量规则》将行政处罚裁量划分为“不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚”六个阶次，并以罚款为例细化量化标准：“从轻”为法定最高罚款金额的30%以下，“一般”为30%至60%，“从重”为60%以上（均可上下浮动十个百分点（10%））；而对于市场禁入、暂停或撤销业务许可等行政处罚种类，也参照前述原则执行。这一细致划分，为执法人员提供了精准的裁量依据，也大幅压缩了执法人员的自由裁量空间，使行政处罚更加精细、合理。
• 同时，《裁量规则》对各裁量阶次的具体适用情形作出详细规定。例如：将“受他人严重胁迫或者严重诱骗实施违法行为”“单位违法的直接负责人员案发前主动举报并积极配合查处情形”纳入法定减轻情形；补充“主观过错较小”“如实陈述，积极配合查处”“签署认错认罚具结书”等作为可以从轻处罚情形；细化殴打执法人员、五年内再次实施同类违法等多种从重情形。

第二，完善共同违法人处罚规则、细化单位直接责任人员认定、明确多个独立违法行为的处罚规则：

• 在共同违法方面，《裁量规则》确立“先整体认定后分别处罚”规则：先对共同违法人的主观过错、违法行为、违法所得等整体定性，再根据各自地位、作用拆分处罚金额。
• 在单位直接责任人员认定方面，《裁量规则》要求综合考量责任人员在违法行为中的作用、职务及履职情况、知情程度、知情后采取的行动等多维度因素。正式稿删除了“专业背景”因素，并将“知情后的态度”修改为“知情后采取的行动”，更注重实际行动判断，增强了处罚的客观性和公正性。
• 在多个独立违法行为处罚方面，《裁量规则》明确“累计处罚”规则，即对多个独立违法行为均应给予罚款，且数额累计计算。

第三，构建行刑衔接的立体化追责体系。《裁量规则》明确“先行后刑”“先刑后行”“刑事回转”三类情形的处理方式：“先行后刑”下，行政处罚的罚款可在刑事审判中折抵罚金；“先刑后行”下，刑事判处罚金后不再给予罚款；“刑事回转”下，依法不予追究刑事责任或免予刑事处罚的，仍应依法进行行政处罚。上述规定充分落实了《行政处罚法》关于罚款折抵罚金的规定，形成从严监管合力。

【关于《裁量规则》的详细解读（包括新旧法律适用原则、负责人批准或集体讨论制度等），请参阅方达律师事务所撰写的《精准执法的“法治标尺”：解锁〈中国证监会行政处罚裁量基本规则〉》一文。】

（二）执法意义与实践成效

《裁量规则》的落地显著提升了行政处罚的公开性和可预期性。在首批适用案件中，宁波证监局在某上市公司信息披露违规案[2]中，综合考虑上市公司主动向监管机构汇报、积极配合监管机构调查、主动归还资金占用的利息、主动减轻违法行为危害后果等情形，对相关责任人作出从轻处罚。处罚金额均低于法定最高罚款金额的30%，直观体现了“从轻处罚”阶次的量化标准和“过罚相当”原则；在另一起操纵市场案[3]中，证监会充分考虑了当事人在陈述申辩中的认罪认罚态度及配合调查的表现，对其作出适当量罚，体现了“认错认罚具结书”情形的实践适用。

从监管逻辑看，《裁量规则》与下述证监会第一批行政执法指导性案例形成精准呼应，案例所体现的“严惩首恶、区分责任梯度”思路，正是对《裁量规则》立法理念的实践诠释，二者共同推动全市场执法尺度的统一适配。

值得持续关注的是，“主动报告”“积极配合”等情形的认定标准、“认错认罚具结书”的法律性质及配套制度、“应当”从重与“可以”从重的界限，以及违法所得计算方法的统一标准[4]，仍有待后续实践进一步细化。

三、法检监协同深化：指导案例与联合机制筑牢追责闭环（2025年2月-5月）

2025年，最高检、最高法与证监会的协同从“机制搭建”迈向“实操落地”，通过联合发布指导案例与出台指导意见，构建起“行政执法-刑事追诉-民事赔偿”的全链条指引体系。进入2026年，这一协同机制进一步向基层执行延伸，跨部门协作的广度和深度持续拓展。

（一）核心内容

2025年的法检监协同以“两个联合发布”为核心：一是最高检与证监会联合发布指导性案例，在刑事追诉与行政监管两端形成案例指引；二是最高法与证监会联合发布指导意见，为全系统协同提供纲领性遵循。

第一，最高检与证监会联合发布指导性案例，形成“刑事追诉+行政监管”双案例指引格局。2025年2月21日，最高检与证监会联合发布最高检第五十五批指导性案例（检例第219-222号）及证监会第一批行政执法指导性案例。最高检案例聚焦证券犯罪精准追诉，系统回应了欺诈发行债券中“债券”范围的实质认定、[5]中介人员故意与过失的罪名区分、违规披露中财务数据的还原方法与涉案人员分类处理、内幕交易中信息的实质判断与知情人员认定规则、操纵市场跨品种违法所得的追缴规则等长期争议难题。证监会执法案例则聚焦行政处罚中的重点难点问题，系统回应了跨越新旧证券法的处罚适用规则、[6]财务造假案件中多责任主体的梯度划分方法、实控人双重身份的分别处罚规则、刑事回转案件中行政证据的采信标准、信息型操纵市场的主观故意与客观行为认定等执法难题，为同类案件的处理提供了统一参照。指导性案例在检察机关内部具有准法规约束力。当前，两个权威机构同台发布、协同定性，政策信号的传递效应远强于各自单独发布，折射出共同推动从严打击证券违法犯罪的坚定决心。

第二，最高法与证监会联合发布指导意见，系统构建司法与行政协同框架。2025年5月15日，最高法与证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（“《指导意见》”），相较于此前零散的规定，该意见首次从全链条追责、投资者保护与市场规范、司法与监管协同三个维度，为证券执法司法提供了纲领性指引：

• 在全链条追责与投资者维权方面，明确坚持“追首恶”“打帮凶”并重原则，依法追究发行人及其控股股东、实控人、中介机构及配合造假的第三方等全部主体责任，切实提高造假者违法成本；完善虚假陈述民事赔偿制度，关注交易因果关系认定中的“直接原因”“最近原因”影响以及被告的反驳举证是否充分；统一“三日一价”认定、系统风险和非系统风险测算指标选取等基本规则，提高损失测算的科学性和合理性；提升“示范判决+平行案件处理”机制的规范化水平；支持先行赔付及当事人承诺制度工具的及时适用，推动特别代表人诉讼常态化，全方位便利投资者维权。
• 在投资者保护与市场规范方面，要求根据主板、科创板、创业板、北交所、新三板等不同市场的定位与投资者成熟程度，差异化适用裁判规则；支持行业自律组织履职，引导投资者“用尽内部救济”，通过自律组织非诉纠纷解决机制化解纠纷矛盾；保障资本市场制度型开放，研究制定域外适用司法文件，为审理跨境证券期货纠纷案件统一裁判尺度；依法打击编传虚假信息、“维权黑产”、恶意诉讼等行为；对财务造假案件严格缓刑适用，通过重大典型案例强化震慑等。
• 在司法与监管协同方面，要求建立“总对总”信息查询共享机制，实现司法与监管数据互通；强化会商和案件通报制度，定期联合发布典型案例；强化法检监等多部门沟通交流，研究明确违法行为个数的认定标准、当事人控制他人账户情形下的违法所得计算、单位违法和共同违法的认定标准、以及行刑衔接等法律适用问题，及时预防与实质化解证券期货领域行政争议；规范限售股司法执行和股东资格竞拍程序，防止绕道减持、违规减持，提升司法强制执行质效；同时落实民事赔偿责任优先，确保涉案财产优先用于投资者赔偿，并明确“刑事移送优先”原则，打通行、刑、民三轨追责通道。

《指导意见》与指导案例形成“规则+实践”的闭环，为全年及后续证券执法司法工作提供纲领性指引。

（二）实践意义与成效

协同机制的制度成效在2025年的执法与司法实践中得到了充分检验，主要体现在两个层面：

第一，联合指导案例推动了跨部门执法司法标准的统一。证监会行政执法指导性案例中体现的“全链条打击配合造假方”等理念，与最高检案例形成互补，共同推动了“打击造假生态圈”的协同执法格局。2025年6月27日，证监会对越博动力财务造假案中配合造假的第三方开出首张罚单（于某、贺某分别处以200万元、30万元罚款），[7]全链条追责在行政端已率先落地。最高检挂牌督办的锦州港、美尚生态、金通灵等重大财务造假案被提起公诉；金通灵案特别代表人诉讼先行判决4.3万余名投资者获赔7.7亿余元，绝大部分已完成赔付，成为“刑事追责+民事赔偿”双轨协同出击的典型样本，标志着行民刑三轨协同追责从制度设计走向实质性落地。

第二，《指导意见》的纲领性效应在司法案例中得到印证。2025年9月，上海高院维持华虹计通财务造假案一审判决，三家配合造假的第三方分别承担20%、10%、10%的比例连带赔偿责任，系全国首例新三板领域判决配合造假的供应商、客户承担民事赔偿责任的案件。该案中第三方最高20%的责任比例，相较此前赛为智能案中配合造假的第三方被法院判定承担3%的赔偿比例显著提升。同年，泽达易盛案作为全国首例涉科创板特别代表人诉讼和解实现投资者全额赔付的案件，三家案涉中介机构后续向39名配合造假方提起追偿诉讼，将追责范围从上市公司、中介机构延伸至整个造假“生态链”。

个案例虽路径不同——前者以司法判决明确第三方比例连带责任标准，后者以调解+追偿打通“先行赔付—向配合方追偿”的闭环通道——但共同回应了《指导意见》所要求的“全链条追责”导向，为第三方配合造假追责从政策倡导转化为司法实践提供了最直接的制度范本。在此基础上，跨部门信息共享的常态化机制、刑事追诉覆盖面的提升以及跨地区执法司法标准的统一，仍是未来协同追责体系持续完善的方向。

四、行政执法当事人承诺制度修订：在实体标准与程序保障之间寻求平衡（2025年12月修订，2026年2月施行）

2025年12月31日，证监会审议通过《关于修改〈证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定〉的决定》，修订后的《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》（“《新实施规定》”）于2026年2月1日正式施行。

当事人承诺制度是指在证监会调查期间，被调查的当事人承诺纠正违法行为、赔偿投资者损失、消除不良影响并经证监会认可后，证监会即终止案件调查的行政执法方式，该制度源于2015年的行政和解试点，2019年《证券法》第171条正式入法，并以2022年《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》及配套实施规定全面建立系统化制度框架。此次修订是该制度运行数年后、在紫晶存储案和泽达易盛案成功实践基础上的首次系统性升级。

（一）核心内容

修订核心可概括为两条主线：一是补白实体标准，压缩适用中的模糊地带；二是完善程序链条，增强制度的可操作性与严肃性。

第一，补白“实体标准”：让“能不能用”有了更清晰的判断依据：

• 受理门槛无法判断的问题得以解决。无论是行政和解试点还是前期当事人承诺制度，其程序启动的瓶颈往往在于监管部门在决定特定案件是否应予受理申请时，缺乏量化指标和统一判断基准。《新实施规定》相应明确了不予受理的负面清单，将当事人拒绝、阻碍调查、缺乏交纳承诺金能力、被列入严重失信名单且未修复、曾适用承诺制度履行完毕未逾1年等情形明确列为不予受理情形，为制度入口提供了刚性过滤；确立了“经过必要的调查”的执行标准，原则上以送达立案告知书为启动判断的一般节点，有效降低了当事人与监管机构之间的信息不对称。
• 承诺金底线的协商得到体制上的规则保障。原制度以《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》第十四条规定的若干考量因素为框架，要求承诺金数额综合反映当事人不当获利、投资者损失及可能面临的处罚金额等多重维度，但实践操作中缺乏明确底线约束。《新实施规定》明确“不低于可能被处没收违法所得及罚款之金额”的底线（但当事人自行赔偿投资者的，承诺金数额可以不包括已向投资者赔偿损失的金额），为量化协商提供了基准线，弥补了原制度的潜在薄弱点。

第二，完善“程序链条”：让“怎么用”有了更明确的指引依据

• 优化办理程序。此次修订专门针对补正申请材料、内部征求意见等之前未作明细安排的环节作出具体规定，缩短了当事人在这类流程上可能面临的无效等待时间，加强了制度运作的预期和流畅性。
• 强化诚信约束机制。明确将恶意拖延调查、泄露协商信息等行为定性为违反诚信原则的情形，强化红线意识，防止程序滥用对执法严肃性造成冲击。

（二）执法意义与实践成效

当事人承诺制度的多元价值，在紫晶存储案和泽达易盛案的成功实践中得到充分验证。在一定程度上，该制度为面临调查的市场主体提供了降低影响、减轻损害的法定途径，通过主动整改和赔偿投资者，可避免刚性行政处罚，有望减轻长期调查带来的声誉损失、运营中断与财务损失等。

• 紫晶存储案：制度激活第一案。四家中介机构在被立案调查后、行政处罚作出前，主动申请适用当事人承诺制度，交齐约12.75亿元承诺金，先行赔付约10.86亿元（占总损失98.93%），覆盖16,986户受损投资者（占受损总人数97.22%）。该案在投资者赔偿与执法效能之间实现了有效平衡，并将企业合规整改要求嵌入行政执法当事人承诺流程，首次在证券执法领域实践了“合规激励”理念，为行政监管从单纯惩戒向引导合规转型提供了示范路径。
• 泽达易盛案：多轨追责的协同样本。该案为全国首例涉科创板特别代表人诉讼，以诉中调解方式结案，实现投资者全额获赔。在该案民事程序推进过程中，东兴证券、天健会计师事务所先后向证监会申请适用行政执法当事人承诺制度并获受理，证监会于2025年4月公告宣布对上述中介机构及其相关责任人终止调查。该案以特别代表人诉讼走出一条独立的高效救济路径，体现了当事人承诺制度与其他投资者保护机制可灵活组合、互为补充。

值得关注的是，《新实施规定》负面清单第五项“审慎监管原则”的裁量边界、承诺金在内幕交易等无直接损失案件中的具体量化方法，以及诚信约束条款的有效触发条件等事宜，仍有待后续实践进一步明确。

【相关阅读，请参阅方达律师事务所撰写的《新“国九条”下的证券执法——从“紫晶存储案”“泽达易盛案”看行政执法当事人承诺制度新发展》、《行政和解专题：我国证券期货行政和解制度的前世、今生与未来》】

五、《证券期货市场监督管理措施实施办法》：程序规范与权力边界的确立（2025年12月发布，2026年6月施行

2025年12月31日，中国证监会发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》（证监会令第231号，“《监管措施实施办法》”），自2026年6月30日起施行，运行17年的2008年试行办法同步废止。

（一）核心内容

监管措施是独立于行政处罚的一种行政措施类型，在保护公共利益、及时矫正违法行为、防范市场风险、维护市场秩序方面具有重要作用。综观《监管措施实施办法》，其制度安排主要体现在以下三个方面：

第一，“清单化+兜底”模式统一监管措施种类。以清单形式集中列出责令改正、监管谈话、出具警示函等十四类常用措施，并设置兜底规定。相较于试行办法通过专章逐条列举的方式，这一清单化调整更为明确直观。此前实践中常见的“公开谴责”、“责令参加培训”和较少出现的“临时接管”等未被列入清单，未来将逐步清理退出。

第二，一般程序、特别程序与快速处置机制梯次配置。一般程序要求全程留痕、双人执法、法制审核、二年追责时效、原则上六个月内作出决定等。对八类较重措施（如认定为不适当人选、责令更换董监高、限制业务活动等）明确设置特别程序——实施机构须向当事人事先告知，保障其陈述和申辩权利；如已事先告知内容有调整的，应重新送达（但对当事人作出有利变更的除外）。在可能严重危害金融秩序、影响金融机构稳健运行等紧急情形下，可启动快速处置机制，不受前述事先告知程序限制；在确实无法联系到当事人的特殊情形下，经实施机构主要负责人批准后，可不适用事先告知规定。

此外，当事人对监管措施决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼，但该等复议和诉讼期间不停止监管措施的执行，形成了“事先告知+事中陈述申辩+事后救济”的权利保障闭环。

第三，厘清监管措施与行政处罚的梯次适用关系。清晰界定监管措施与行政处罚的适用关系，是《监管措施实施办法》最受市场关注的制度突破之一。第二十二条确立“行政处罚优先、监管措施为辅”原则。此外，《监管措施实施办法》亦专条明确当事人申请适用并完全履行承诺认可协议的，可不再对同一行为采取监管措施。这体现了监管层对当事人承诺制度与现有监管制度之间衔接关系的系统性协调。

（二）执法意义与实践成效

《监管措施实施办法》从“试行”到“规章”，效力层级显著提升，首次将权力运行程序从原则宣示转化为具有法律约束力的程序性强制，为依法行政提供了刚性制度保障。在缺乏明确程序框架的过去，执法程序适用的差异性难以避免。如今，通过程序分类设置，常规案件遵循完整的事先告知与陈述申辩程序，紧急风险开辟快速处置通道，失联当事人经批准可适度简化程序。这一明确为“程序法”定位的制度安排，使行政相对人在面对监管措施时有了稳定的程序预期。然而，未来实践中，有关二年时效条款中“连续状态”“继续状态”“违法行为所产生的影响尚未消除”的认定，紧急情形的判断标准，以及监管措施与行政处罚的转化衔接规则，仍有待配套细则或执法实践进一步明确与指引。

六、2025年证券执法其他重要动向：多维规则协同发力

除前述核心制度外，2025年证监会在投资者保护、董秘履职及跨境信披等领域亦密集出台多项新规或典型案例，共同织密以上市公司为核心的监管网络。

（一）核心内容

第一，投资者保护全链条制度化。2025年10月27日，证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，围绕发行上市、交易监管、退市机制、纠纷化解四大环节推出23项系统性举措，涵盖优化发行定价、强化信息披露、创新“重大违法退市控股股东先行赔付”机制、升级交易监管及健全纠纷化解等多重维度，尤其推广“示范判决+批量调解”，支持投资者保护机构提起代位诉讼，标志着投资者保护从“分散化治理”向“全链条制度化保障”转型。

第二，在上市公司关键少数规范方面，董秘专项监管从“2025征求意见”到“2026正式发布”。2025年12月发布征求意见稿，2026年4月正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》。这是我国资本市场首部专门针对董秘群体的系统性监管规则，明确了董秘的职责范围、履职保障、任职与兼职要求，以及过渡期安排，并将董秘定位从传统的“信息披露员”升级为“信息披露活动组织者+公司治理合规监督者+内外部有效沟通者”的三重角色，填补了董秘专项监管的制度空白。

第三，跨境监管领域体现对海外子公司信息披露的执法穿透。2025年5月，证监会重申深化跨境监管方向，对拟境外上市企业的备案审查从形式合规升级为实质验证；执法层面，因境外子公司涉诉、重要许可到期、内控治理缺失等重大事项未及时披露而受处罚的上市公司案例明显增多，监管对上市公司“出海”板块的穿透力度正在实质性加强。

（二）执法意义与实践成效

上述多维规则在2025年及2026年初的执法实践中已得到初步检验：

• 投资者保护方面，康美药业案、泽达易盛案、金通灵案等特别代表人诉讼先后落地，2025年全年查办证券期货违法案件701件、罚没金额154.74亿元。先行赔付、代位诉讼等制度工具从纸面走向实践，投资者维权渠道持续拓宽。
• 董秘监管方面，2026年以来，沃森生物、[8]向日葵、亚辉龙等上市公司董秘先后因薪酬审议程序不合规、选择性信息披露、虚假宣传等问题先后受罚，穿透追责信号持续强化，新规的震慑效应初步显现。
• 跨境监管方面，2025年已出现多起上市公司因境外子公司重大事项未及时披露而受罚的典型案例。青岛中程案明确了子公司重大诉讼等信息到达披露义务时点后必须及时独立公告，不得以“内部沟通未定”为由拖延。[9]福瑞股份案认定母公司对境外子公司内控缺失，导致境外业务收入确认反复违规，最终因信息披露不准确被采取行政监管措施，为同类境外内控失序上市公司的信披违规风险敲响了警钟。[10]在备案合规层面，证监会2026年4月通报的中能粮科案为首例未按规定完成境外上市备案程序擅自上市的案件，公司及其律所均被处以高额罚款，[11]释放出证券执法已从境内监管扩展至全口径追踪中国企业“出海”布局的明确信号。上市公司须从内控制度、组织架构及披露标准等多层面，将境外子公司的治理和信息披露纳入常态化合规管理。

七、2025年新规核心趋势总结与2026年展望

2025年证券监管新规的五大核心趋势清晰显现：规则协同衔接从分散走向闭环；责任边界从“一刀切”走向精准适配；投资者保障从零星补救走向全流程覆盖；跨部门联动从机制搭建走向实质落地；跨境执法从境内监管延伸至海外布局。

展望2026年，随着多项新规正式施行，监管将聚焦四大方向：

• 其一，细化配套细则。针对《裁量规则》中“主动报告”“积极配合”等情节的量化标准、当事人承诺中承诺金协商的具体指引、跨境信披中“重大性”的量化门槛、董秘“三重定位”的执法适用标准等实操痛点，出台针对性补充规定或指导案例。
• 其二，强化新型领域适配。针对上市公司海外业务的信息披露穿透、人工智能与算法交易带来的市场操纵新形态、数字资产相关的跨境资金流动等新型风险，完善规则体系与监管手段，尤其需细化境外子公司内控标准与数据安全合规要求。
• 其三，深化落地监督。通过专项检查、数据赋能、典型案例发布，推动新规从“纸面”落到“地面”。重点核查上市公司海外业务的内控与信披实效、中介机构独立执业与穿透核查能力、董秘履职与公司治理衔接等情况，确保制度不空转。
• 其四，推动协同追责体系成熟定型。进一步完善“法检监”及公安等多部门的案例会商、信息共享与联合培训机制，扩大行政执法与司法指导案例的覆盖面，在内幕交易、操纵市场民事赔偿司法解释出台后，推动行刑民三轨追责体系更加成熟定型。

对市场主体而言，适配监管变化是合规经营的核心前提，不同主体需精准发力：

• 上市公司：强化治理与信披，重点完善境外子公司的内控制度与重大事项披露机制，将海外业务合规纳入常态化管理；
• 中介机构：坚守独立执业原则，提升穿透核查与跨境合规能力，对照指导案例优化业务流程，主动识别配合造假等合规红线；
• 董秘群体：以“三重定位”重塑履职标准，主动加强信息披露的真实性、准确性把关，完善内幕信息管理与业绩预告修正流程；
• 投资者：善用特别代表人诉讼、先行赔付、代位诉讼等制度工具，理性维权，积极参与市场治理。

后续专栏将围绕本文核心领域，结合2025年典型处罚案例，拆解信息披露、内幕交易、市场操纵、中介违规、跨境合规等场景的执法逻辑与合规对策，敬请持续关注。