金融法律监管年度报告(2026):资产管理/财富管理篇

作者: 喻菡 潘思元 燕妮 赵晓晔

朱梦圆 | 李沁

2026 / 02 / 03

岁序更替,华章日新。站在“十四五”收官与“十五五”开局的交汇点,尽管国际局势风云变幻,地缘政治动荡加剧,但中国金融政策始终秉持战略定力与强劲韧性,金融“五篇大文章”高质量发展稳步推进,人工智能成为引领新质生产力发展的重要引擎。

山海寻梦,不觉其远;前路迢迢,阔步而行。“十五五”规划开局之年,新一轮科技革命与产业变革加速演进,金融市场仍需从依赖规模扩张的外延式增长,转向聚焦提质增效的内涵式跃升。中国金融政策将持续精准施策、提振市场信心、赋能实体经济高质量发展,在金融强国之路上厉兵秣马、踏步前行。

新年伊始,方达金融行业组《金融法律监管年度报告(2026)》系列文章如期而至,与您共同回顾2025年金融监管的大事件和主线,展望2026年的新篇章。


资产管理/财富管理篇

2025监管大事记

1月27日

《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》发布;年内多部信托行业根本性法规持续修订

3月21日

金监总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》。

4月3日

证监会发布《证券投资基金托管业务管理办法(修订草案征求意见稿)》(“《基金托管征求意见稿》”)。

5月7日

证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》(“《公募行动方案》”),年内公募基金行业出台多部规定逐步落地相关要求。

7月11日

金监总局发布《金融机构产品适当性管理办法》,并于12月25日发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》,完善投资者保护版图。

7月21日

《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》发布,且截至12月17日,已有7家试点机构完成备案。

9月2日

保德信保险资产管理有限公司获批开业。12月31日,友邦保险资产管理有限公司与荷全保险资产管理有限公司获批开业。

10月27日

证监会发布《合格境外投资者制度优化工作方案》(“《QFI工作方案》”)和《合格境外投资者资格审批与开户“一件事”服务指南》。

11月26日

中国保险资产管理业协会更名为中国银行保险资产管理业协会,将银行理财公司纳入自律管理和服务范围。

12月13日

金监总局发布《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》(“《银行托管办法》”),标志着商业银行托管业务监管进入系统化、精细化的新阶段。

12月31日

证监会发布《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》,标志公募基金行业第三阶段降费改革工作落地。

12月31日

证监会发布《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》及《关于推动不动产投资信托基金(REITs)市场高质量发展有关工作的通知》。同日,深沪交易所发布修改后的配套规则。

2025监管主线回顾

1. 新规迭出,巩固资管新规整改成效

2. 高质量发展公募基金行业目标提出,多举措推动落地

3. 落实资管新规要求,资管信托迎来重要新规

4. 托管行业监管升级,压实托管人责任

5. 监管举措推动中长期资金入市

6. 金监总局发布跨产品类型规则,旨在统一对共性问题的规范

7. 扩展对外开放深度与广度,与国际市场进一步接轨

8. 全方位强化投资者保护 


1. 新规迭出,巩固资管新规整改成效

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”)过渡期届满后,资管行业步入全新发展阶段。但部分券商大集合[1] 、私募资管计划、银行理财等产品规模压降确有困难,在统一过渡期届满后被转入个案处理模式。在2025年,这类产品逐渐进入整改“最后期限”,加速了改造或清盘进度,以满足监管要求。

2025年内,监管机构发布各类新规或征求意见稿,进一步巩固资管新规整改成效。《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》(“《资管信托征求意见稿》”)终于出台,标志资管新规在信托行业的落地。此外,在资管新规基础上,监管发布包括适当性管理、销售行为、投资行为等在内的细分业务领域的具体业务规则,且对于同类业务,不同监管机构/产品类型的具体业务规则逐渐靠拢,防范监管套利。例如,年底出台的《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》标志着银保系资管在信披标准上与证券基金行业实现了基本对齐。

资管新规后,主业不包括资管业务的金融机构纷纷通过专门资管子公司开展资管业务。但在2025年,新设专门子公司的进度放缓。此外,券商资管子公司申请公募牌照(部分系为完成券商大集合产品改造目的)的进度逐渐放缓。截至2025年年底已无券商资管子公司排队申请,部分机构主动撤回申请。个中原因多样,但资管新规实施后高度规范和充分竞争的市场无疑给业务拓展带来了新难题。此等机构转而以业务合作方式继续参与资管业务,例如未设立理财子的中小银行代销/托管其他公司的理财产品,或者未获得公募牌照的券商将大集合产品转让至其他公募基金管理人。行业分工更加专业化、精细化。

2. 高质量发展公募基金行业目标提出,多举措推动落地

证监会于2025年5月发布《公募行动方案》,整体围绕着“投资者为本,以投资者最佳利益为核心”等要求,力争用三年左右的时间推动一系列政策举措落地见效。
相关政策举措主要体现在三方面:

(1) 针对行业痛点提出具体举措。例如就投资者获得感不强问题,在基金公司层面,要求基金公司建立以基金投资收益为核心的考核与薪酬体系。在基金产品层面,提出进一步降低投资者投资成本;通过制定业绩比较基准指引,发挥其确定产品定位、衡量产品业绩、约束投资行为等作用,并推广基于业绩比较基准的浮动管理费收取机制;强化主动管理权益类基金在产品业绩表现、费用水平等方面的信息披露,助力投资者投资决策。整体上,促进行业从重规模向重回报转变。

(2) 通过监管引导督促行业转型,优化行业发展结构。例如,优化监管分类评价体系,纳入投资者盈亏及占比、业绩比较基准对比、权益类基金占比、投研能力评价情况等指标;优化权益类基金注册安排,推动权益类基金产品创新,大力发展场内外指数基金,支持中长期资金入市等。

(3) 明确强化执法。明确表明对于包括市场操纵、内幕交易等违法行为的从严监管态度。此外,结合此前审计署审计时所发现的问题,也提及将从严管理泄露分红信息、协助避税、销售环节输送不正当利益等“灰色地带”行为。

在2025年内,部分举措已落地或出台征求意见稿。例如,《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》在年底公布,标志公募基金行业第三阶段降费落地。据报道,基金业协会修订绩效考核的相关指引并下发部分基金公司,公募行业绩效考核可能迎来重大改革。此外,在包括业绩比较基准、信息披露、适当性管理、销售行为、参与上市公司治理、廉洁从业等多个领域,亦有政策见诸行事。

3. 落实资管新规要求,资管信托迎来重要新规

资管新规颁布后,银行理财、证券期货资管、公募基金等领域已逐步落实配套规则。2025年10月,金监总局发布《资管信托征求意见稿》,补齐资管新规在信托行业的配套制度空白。

总体上,《资管信托征求意见稿》内容与银行理财、证券、基金等资管业务对齐。例如,《资管信托征求意见稿》明确资管信托实行“托管”而非“保管”制度,新增“监督信托公司投资运作”的托管人职责并将安全保管的范围从现金扩展至信托财产。同时,考虑信托业务在过往曾被广泛用于通道业务,与其他资管产品的托管要求不同,《资管信托征求意见稿》对托管行提出了更高的要求,例如在特定情形下合并计算上层信托产品投资者人数、穿透核查其他资管产品实际投资者与最终资金来源。

值得指出,《资管信托征求意见稿》可能会对资管信托现有业务造成冲击。例如,与其他资管产品类似,征求意见稿对信托产品提出了投资分散化要求,单个信托产品投资于同一资产的金额不超过实收信托规模的25%。但目前,在业内常见的TOF模式中,信托计划作为投资载体将几乎全部资金投资单一项目,例如投资于QDLP/QDIE基金。新要求可能直接导致此类结构无法持续。

此外,考虑到信托业务在财产独立性、破产隔离等方面的独特优势,与其他资管机构相比,信托公司有望在财产保管、事务管理、风险隔离等专业服务领域,以及公益慈善等方面发挥差异化优势,提供更多元化的资产服务和财富管理服务。

4. 托管行业监管升级,压实托管人责任

实践中托管人的职责范围和责任边界认定不乏争议,不同主管部门/行业协会在部分职责事项上存在不同要求。2025年,金监总局、证监会分别出台、修改在托管业务领域具有基础性意义的办法,相关监管精神与要求在一定程度上靠拢。

金监总局于2025年12月发布了《银行托管办法》,首次系统规范商业银行托管业务,旨在厘清银行托管业务的职责边界,并对非标类资产的托管提出了特殊要求,预计将对行业形成深远影响。考虑到银行托管产品品种众多,该办法虽已一定程度上考虑托管业务的难点与不同产品对应监管要求的差异,但仍无法完全避免与具体产品托管要求出现不一致规定。例如,《银行托管办法》传达明确信息,银行开展托管业务不得承担信用风险、市场风险或流动性风险。结合此要求,银行作为货币市场基金/重要货币市场基金托管人是否可以继续提供流动性支持或融资支持,值得关注。

2025年4月,证监会发布了《基金托管征求意见稿》,从实质展业能力与合规风控能力两个角度提升托管准入门槛。例如,对新申请托管牌照的机构,净资产要求由200亿元提高至商业银行不少于500亿元、证券公司及其他金融机构不少于300亿元。与《银行托管办法》一致,《基金托管征求意见稿》亦强调压实托管人责任。例如完善重大异常情形报告机制;对于私募证券基金的托管,若其投向存在投资其他私募产品、或投资管理人或关联方其他产品的情形的,托管人依规则需履行“一托到底”的职责[2]。我们注意到,近期基金托管牌照申请机构数量有所减少,部分机构主动撤回申请。

5. 监管举措推动中长期资金入市

中长期资本对于维持资本市场平稳健康运行、支持实体经济发展的重要性已获得共识。2025年1月,中央金融办等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》(“《实施方案》”),为打通中长期资金入市的卡点堵点提供顶层设计。

围绕《实施方案》引导各类资金入市的具体举措,部分已在年内落地。例如,证监会及沪深交易所已经通过修订《证券发行与承销管理办法》及配套细则,明确银行理财产品、保险资管产品为IPO优先配售对象,给予与公募基金同等的政策待遇。此外,金监总局已发文上调保险资金权益类资产配置比重上限,且据监管披露信息,在年内该等比重呈增长趋势。就引导公募基金加大入市力度,年内《公募行动方案》及相关规定已将相关举措要求逐步落地;部分举措通过监管灵活调节基金注册发行进度等监管行为实现。就其他类型资金,尽管尚未出台具体举措,相关部门已表达了完善社保、基本养老金、企业(职业)年金的投资管理制度,以推动相关资金入市的监管思路。

6. 金监总局发布跨产品类型规则,旨在统一对共性问题的规范

此前,投资者适当性管理等共性问题散见于各类金融产品的具体业务规范,存在不同标准和制度空隙。年内金监总局发布《金融机构产品适当性管理办法》及《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》,对体系内产品的适当性管理及资管产品的信息披露进行了规范。新规秉持“同类业务、相同标准”原则,对诸如信息披露等各类产品共性问题作统一规范。但产品市场定位不一致,可能导致信披的重点及内容存在差别。新规同时尊重各类产品的客观差异,对个性部分进行针对性安排,例如允许自律组织后续出台专门的自律规范等。 

两项新规在普通/专业投资者划分、产品风险等级、信息披露等监管框架性要求上与证监会体系的规则基本一致,但在具体业务/职责安排上存在差异。例如,代销机构在新规下需作为银行保险机构资管产品的信披义务人,而在证监会规则体系下仅承担信息传递工作。

除上述外,金监总局在年内发布了《商业银行代理销售业务管理办法》及《银行托管办法》,对银行的代销及托管业务进行了规范,预计将对银行提供资管业务配套服务产生影响。例如,《商业银行代理销售业务管理办法》明确了银行的代销产品范围限定为持有金融牌照的金融机构发行的产品,但在其代销的资管产品存在投资私募基金或聘请私募管理人担任投顾的情形时,需要同时对私募基金/管理人进行准入审查。

7. 扩展对外开放深度与广度,与国际市场进一步接轨

2025年内,对外开放进一步扩展,主要体现在市场开放与制度优化两个方面。

市场开放方面:3家外资保险资管机构获批开业。QFI可参与交易的品种进一步丰富,截至2025年底,QFI可以参与交易的期货期权品种已达到107个。在QFI、QFLP、基金互认、跨境理财通等跨境投资渠道外,海南自由贸易港跨境资产管理试点正式落地,为境外投资者提供了新选项,扩大了境外投资者可投的底层资产类型[3]。横琴与澳门建立“琴澳基金通”机制,据此机制,符合条件的机构在申请QFLP试点资格时可享受简化流程。

制度优化方面:2025年内最大的举措为《QFI工作方案》,该方案对QFI的各类流程均进行了优化简化。同时,《QFI工作方案》明确了持牌机构可以向QFI提供投资顾问服务,并回应了市场对于外资公募基金短线交易、程序化交易报告、收益互换等业务的关切。在QFLP方面,QFLP余额管理试点制度在现有试点城市的基础上,进一步推行到全国多个城市,包括合肥、长沙、福州、厦门、苏州、横琴。部分城市优化QDLP试点制度,例如上海就其QDLP试点政策提出便利性举措,允许上海QDLP在境内外进行现金管理、允许资金分批出境以及探索拓展募集本外币资金。

8. 全方位强化投资者保护 

2025年内,资管领域相关新规的发布,以及极端风险案件中监管机构和司法机关采取的灵活处理方式,均体现对投资者利益的充分考虑。

在适当性管理方面,金监总局发布《金融机构产品适当性管理办法》、基金业协会发布《公开募集证券投资基金投资者适当性管理细则(征求意见稿)》。金融机构在向投资者推荐产品时,相较此前需进行更精细化的评估与匹配。在具体销售行为规范层面,《商业银行代理销售业务管理办法》和《公开募集证券投资基金销售行为规范(征求意见稿)》从禁止误导性宣传、过度销售、捆绑销售等方面进一步规范销售机构的行为、划定更为明确具体的红线。在信息披露层面,《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》就资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品三类产品的披露要求进行了分类统一,提出全生命周期的披露要求。此外,公募行业落实第三阶段降费、推动进行绩效薪酬改革,进一步绑定投资人与公募机构的利益。私募基金领域,基金业协会引入了为私募基金变更失联管理人的机制,避免因极端事件影响私募基金正常投资或退出。

对于资管产品的极端风险案件,监管或司法机构正积极运用灵活多样的处理方式,尽可能保证投资者利益。有赖于监管在信托公司风险处置中采取的“一案一策”多元化模式,在2025年内,四川信托完成重整,华信信托引入国资收购受益权且获批进入破产程序。司法实践中,在私募基金管理人出现失联、失能的情况下,法院确认份额持有人大会授权人员为适格诉讼主体,或在获得足额担保的情况下准予执行陷入清算僵局的基金财产。


2026监管趋势展望

1. 监管引领公募行业深化改革

2. 政府出资支持私募基金行业发展

3. 回应市场需求,进一步扩大对外开放

4. 加大财富管理领域的制度供给,助力机构特色化发展路径

5. 养老金融进一步发展,结合现实问题完善个人养老金体系


1. 监管引领公募行业深化改革

根据《公募行动方案》,我们预计公募基金行业将迎来更多新规或规则修订,涉及基金运营、销售、投资、托管、特别类型产品,以及基金公司的公司治理、人员管理、绩效考核、风险准备金等多个领域。

这些新规将指引公募基金行业深化改革,重塑行业定位及业务开展逻辑,助力实现以投资者最佳利益为核心、服务实体经济与资本市场高质量发展的行业目标。同时,新规也将会对资管服务行业产生重要影响。以2026年1月发布的业绩比较基准新规为例,一方面,将有助于解决基金投资风格漂移、追涨杀跌的问题,配合完善后的权益类基金信息披露要求、浮动管理费收取机制等,进一步帮助投资者投资决策并将投资者与基金公司利益绑定;另一方面,将为托管人等服务机构履行职责提供指引。例如,业绩比较基准新规将有助于解决此前投资风格的判断缺乏明确标准,实践中托管人难以在此方面履行有效监督的问题。

2. 政府出资支持私募基金行业发展

中央及多地地方政府在不同政策文件中都提到了推动私募基金行业高质量发展的思路,其中部分地方已出台具体配套措施。特别的,考虑到行业普遍存在的募资难问题,以及政府投资已成为私募行业发展的重要支持,2025年1月,国务院办公厅公布《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》。虽然意见中部分事项仍仅为“鼓励”性质,且有待国资、财政、各地政府等部门之间进一步协调,但至少表明高层已关注相关问题,例如取消或降低返投要求、取消管理人及基金当地注册要求、防止对社会资本产生挤出效应等。对于该文提出较为明确的指导意见的,例如控制政府投资基金数量,明确基金设立分级审批要求等,我们预计相关部门将可能出台/修改相关规则。

此外,结合近期发布的《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法(试行)》及《政府投资基金投向评价管理办法(试行)》,我们预计政府/国资LP将会更关注对投向的投前与投后管理,例如通过投前或投后的考核评价,将服务实体经济、支持科技创新及成果转化、保证合规运营等方面纳入评价体系,引导基金优化资金配置。

3. 回应市场需求,进一步扩大对外开放

QDLP在一定程度上是诸多境外资管机构初探中国资管市场的首选。目前,QDLP面临部分热门城市额度短缺,QDLP管理人新登记趋严、暂缓等问题。我们预计监管可能根据市场诉求提供相应对策,例如新增部分城市额度、就QDLP管理人的登记出台专门制度、就额度规则出台统一制度等。

随着近几年新规的落地和实施,我们预计跨境投资活动将会更加活跃。其中,随着《香港互认基金管理规定》实施,将有更多不同投资地域、不同产品类别的香港互认基金北上,为内地居民提供更加丰富的产品选择。《QFI工作方案》和《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》等规则将丰富境外投资者境内投资的工具选择。

除上述外,我们预计互换通、跨境理财通等机制亦有可能结合实际情况进一步完善,或支持与更多国家的ETF互联互通项目,推动内地金融市场进一步对外开放。

4. 加大财富管理领域的制度供给,助力机构特色化发展路径

财富管理业务存在巨大的业务需求及潜力是监管及行业的共识,也是监管机构鼓励机构转型的方向之一。同时,证券公司、基金公司等市场化并购重组的浪潮,也为部分机构发展特色财富管理业务带来契机。现有制度根据行业发展需求存在进一步完善的空间,例如证券期货投资咨询业务的现行制度出台已久,有待结合行业发展现状适时更新;基金投顾仍为试点政策,尚需建立常态化机制;QFI投顾、信托公司财富管理信托业务等部分领域亦需进一步明确制度依据等。我们预计,监管将会加大财富管理领域的制度供给,例如,对于在证券基金投资咨询业务、基金投顾、家族信托业务等方面此前已征求过公众意见的,监管或将陆续出台正式规定。

针对各类行业乱象,例如现有证券投资咨询机构良莠不齐、内控体系不健全、违规行为多发,以及家族信托业务定位不清晰、与资管服务混同等,我们预计监管机构将在新规则中强化合规要求,明确财富管理业务的具体展业标准与操作规范。

5. 养老金融进一步发展,结合现实问题完善个人养老金体系

在2025年内,监管机构在不同监管文件中提出发展养老金融服务的监管精神及具体要求,例如金监总局提出扩大养老理财产品试点、完善养老理财产品设计等安排。类似的,证监会提出推动符合条件的指数基金等权益类公募基金纳入个人养老金投资范围、探索养老设施等作为基础资产发行资产支持证券和REITs、支持公募基金管理公司设立子公司专门从事养老金融服务、修订养老目标基金产品规则等。

但个人养老金领域普遍存在“开户不缴存、缴存金额低”的现象,公众认知仍存在不足,储蓄类、保险类产品虽稳健但收益率吸引力和流动性有限。我们预计,个人养老金制度将进一步优化,例如产品类型或拓展至预期收益较高的产品;在政策层面也有可能进一步细化,如补充一定比例本金或收益的可退出路径、应急支取机制等。同时,监管机构也会根据具体业务情况从信息披露、风险揭示、考核机制等角度加强风险管理。

  1. 即证券公司设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划。在资管新规发布后,证监会于2018年11月28日颁布《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》,为大集合改造提供具体指引。
  2. 具体是指,(1)私募证券投资基金主要投资于单一私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金、投资于其管理人或关联方管理的私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金的,该私募证券投资基金与其投资的资产管理产品或私募证券投资基金应当由同一托管人托管。
    (2)私募证券投资基金投资于私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金但不属于(1)所述情形的,该私募证券投资基金托管人应当从所投资产品托管人获取相关投资信息。私募基金管理人应当在基金合同、托管协议等中约定,管理人应当协调所投资产品托管人向上层基金托管人提供相关投资信息,如无法协调提供的,管理人不得投资。
  3. 据我们所知,实践里各家试点机构可能对具体投向有进一步要求。