2026年10月13日，方达律师事务所在北京举办“布局拉美——巴西、阿根廷、智利、乌拉圭四国专场”研讨会。会议邀请巴西VELLOZA ADVOGADOS律师事务所资深合伙人、中国业务部与并购业务负责人Cesar Amendolara律师，阿根廷ZBV ABOGADOS律师事务所管理合伙人Francisco J. Roggero律师，智利PRIETO律师事务所合伙人Juan Tagle Q.律师，以及乌拉圭BADO, KUSTER, ZERBINO & RACHETTI律师事务所合伙人Álvaro Carrau律师参会，并与方达律师事务所合伙人孙晔律师、师虹律师及李洁律师共同围绕拉美地区投资环境、法律政策变化、投资机会及跨境投资实务问题开展交流。

近年来，随着全球经贸格局持续演变，拉美地区凭借丰富的自然资源、广阔的市场潜力及不断发展的产业布局，日益成为中国企业海外投资的重要目的地。与此同时，各国法律政策、监管环境及行业发展趋势的变化，也为跨境投资带来了新的机遇与挑战。本次研讨会聚焦巴西、阿根廷、智利及乌拉圭四国，结合当地最新法律与监管动态、重点行业发展及投资实践，深入交流中国企业在拉美市场面临的关键问题，为企业把握投资机遇、优化交易安排及有效管理法律风险提供参考。

本文根据研讨会的嘉宾发言及讲座资料整理，梳理和总结本次研讨会的主要议题与嘉宾观点，为关注拉美市场的中国企业提供实务参考。

一、巴西：贸易投资格局、产业政策改革与项目实施风险

（一）大环境：2026年选举、美国贸易措施与出口市场

2026年10月4日，巴西举行总统选举首轮投票及国会选举。第二轮总统选举投票定于10月25日举行。新一届国会将于2027年2月就任。选举后的政策走向及其对外商投资环境的影响仍有待观察。

在国际贸易方面，Amendolara律师结合巴西与中国、美国的双边贸易变化，介绍了美国关税政策对巴西对外贸易的影响。其中，美国依据《1974年贸易法》第301条采取的贸易措施，与针对钢铁、铝等产品依据《1962年贸易扩展法》第232条实施的关税措施，具有不同的法律依据和适用范围。中国投资者在巴西开展生产制造和国际贸易业务时，应关注产品类别、原产地规则及主要出口市场的关税政策变化。

（二）数据中心：REDATA特别税收制度

巴西目前拥有约205座数据中心，其中96座位于圣保罗，电力供应中可再生能源占比约88%。2026年9月15日，巴西出台数据中心特别税收制度（REDATA），对符合条件的数据中心项目实行税收暂缓征收安排，但对于同时在马瑙斯自由贸易区生产的电子元件及信息通信技术产品，不适用工业产品税（IPI）暂缓征收的优惠安排。

享受REDATA税收优惠须满足一定的运营及可持续发展要求，包括：

• 在本地市场服务和研发投入方面，数据中心至少10%的服务须面向巴西国内市场，并履行2%的研究投资承诺。对于位于巴西北部、东北部、中西部及相关区域发展机构辖区内的项目，上述比例分别降低至8%和1.6%。
• 在能源供应方面，数据中心全部用电须通过清洁或可再生能源供电合同，或者自发电。
• 在水资源利用方面，设备冷却用水效率指标不得高于每千瓦时0.05升。
• 其他可持续发展标准尚待后续实施规则进一步明确。

REDATA涉及项目选址、设备采购、供电及冷却系统等多方面。拟申请相关优惠的企业，应在项目规划阶段核实适用条件，尤其关注长期购电协议能否覆盖数据中心全部合同用电需求，以及相关供电安排是否符合制度要求。

（三）关键与战略矿产：登记、控制权变更及产业链加工

巴西拥有全球约26.5%的石墨储量、23%的稀土储量、12.2%的镍储量，以及9%的铝土矿和氧化铝储量。2026年9月16日，巴西出台第15.506/2026号法律及第13.118/2026号法令，建立涵盖矿产勘探、开采、选矿、加工及回收利用等环节的政策框架，并将从废弃手机、计算机和电池中回收矿物及金属的“城市采矿”纳入适用范围。截至2026年10月13日，新政策框架尚未实际运行，关键矿产与战略矿产的具体清单亦未确定，相关登记、审批及支持措施仍待进一步落实。主要措施包括：

• 项目登记及政策扶持：根据第15.506/2026号法律，已取得确认存在关键矿产或战略矿产的最终勘探报告的项目，以及位于联邦政府划定的战略区域内的相关矿业项目，须纳入全国关键矿产与战略矿产项目登记册（CNPMCE），并经国家关键矿产与战略矿产工业化委员会（CIMCE）认定符合条件后，方可享受该法规定的政策扶持。登记信息原则上向公众公开。关键矿产与战略矿产的具体清单由国家关键矿产与战略矿产工业化委员会（CIMCE）制定，并每四年审查一次。登记是取得政策扶持的必要条件，但仍须另行取得CIMCE的批准和资格认定；符合条件的优先项目可能获得行政审批优先处理。
• 财政及产业支持：拟设立由国家参与的矿业活动担保基金（FGAM），并通过联邦选矿与加工计划（PFMCE），于2030年至2034年期间提供相关税收抵免支持。
• 监管及交易审批：新框架设立由总统府民事办公室主持的CIMCE，负责项目审批、优先事项确定及政策工具适用决定。涉及矿产权利持有公司的控制权变更、企业重组、国际供应合同及重大外国资本进入等事项，可能需要取得CIMCE及巴西国家矿业局（ANM）的批准。

（四）消费税改革：双重增值税体系及其对投资经营的影响

巴西正在推进消费税改革，逐步以联邦商品和服务贡献税（CBS）及州、市商品和服务税（IBS）组成的双重增值税体系，取代现行PIS/PASEP、Cofins、ICMS及ISSQN等税种。改革同时拟自2027年起引入选择性税，并逐步将大部分产品的工业产品税（IPI）税率降至零，但保留马瑙斯自由贸易区的特殊税收安排。新税制主要实行非累积抵扣和目的地征税原则，2026年为测试年，过渡期持续至2033年。

此次改革可能从以下方面影响企业经营：

• 供应链及投资选址： 新税制按商品和服务消费地征税，随着现行州级ICMS优惠逐步退出，依赖地方税收优惠的企业需要重新评估生产、采购、销售及投资选址安排。
• 长期合同及税务成本： 企业需要关注税制变化对合同价格、税费承担及进项税额抵扣和回收的影响，并审查税费调整、法律变更及价格调整条款。
• 现金流管理： 改革拟引入“分账支付”（split payment）机制，在交易付款过程中将相应税款直接划付税务机关，可能改变企业原有的资金收付方式及营运资金需求。

非累积抵扣机制可能改善部分工业及进口企业的税收抵扣条件，但服务业和科技企业也可能面临较高的名义税率。

（五）中国企业在巴西的投资布局及实务问题

近年来，中国企业在巴西的投资逐步由传统能源、矿业及基础设施拓展至新能源汽车、先进制造和交通物流等领域。Amendolara律师介绍，2025年中国企业在巴西矿业及关键矿产、电力及可再生能源、汽车及电动交通领域的投资额分别约为17.6亿美元、17.9亿美元和9.65亿美元，其中汽车及电动交通领域投资同比增长66%。

在矿业领域，洛阳钼业以约10亿美元收购Equinox Gold位于巴西的矿业资产，五矿资源（MMG）以约5亿美元收购英美资源集团在巴西的镍业务，白银有色以约2.43亿美元收购Mineração Vale Verde。在油气领域，中国石油与雪佛龙合作取得巴西亚马孙河口盆地九个油气勘探区块。

在汽车制造及交通物流领域，2025年比亚迪和长城汽车分别在巴伊亚州和圣保罗州投产；吉利收购雷诺巴西公司26.4%的股权，并计划于2027年前投资38亿雷亚尔；玲珑轮胎与XBRI合作建设投资额约62亿雷亚尔的轮胎工厂。此外，中粮与巴西铁路运营商Rumo开展合作，涉及979节铁路货车及23台机车。

随着投资规模扩大，中国企业在巴西开展并购、项目建设及生产经营时，也需要关注当地反垄断、贸易救济、劳动用工及行业监管等法律要求。

• 在反垄断监管方面，达到法定营业额门槛且符合其他适用条件的经营者集中交易，应依法向巴西经济防御行政委员会（CADE）申报，并在取得批准后方可实施。对于涉及股权收购、合资合作等交易，中国企业应在交易前期评估申报义务，将审查所需时间纳入交易安排，并明确有关批准作为交割先决条件。未经批准提前实施应申报交易，可能构成违反经营者集中事先申报义务的“抢跑”行为。
• 在国际贸易方面，巴西对部分进口产品实施反倾销等贸易救济措施，并逐步调整电动汽车进口关税。对于涉及中国原产产品出口及当地生产销售的企业，需要结合产品类别、原产地及适用税率，评估有关措施对进口成本、产品定价和供应链安排的影响。汽车等行业的本地化政策及投资优惠，也可能对企业的生产布局和投资计划产生影响。
• 在劳动用工方面，巴西劳动法律制度对劳动者权益保护具有较高要求。企业在建设工厂、实施工程项目或开展日常经营时，应关注劳动合同、社会保障、职业安全及承包商管理等合规事项，特别是因分包、劳务用工等安排可能产生的劳动责任。
• 此外，跨境投资涉及的资本登记、外汇汇出及转让定价等问题，也应在交易结构设计和投资实施阶段予以考虑。对于计划通过股权收购进入巴西市场的中国企业，应结合目标公司的实际经营情况开展法律尽职调查，合理安排经营者集中申报、交割条件及交割后的合规管理，避免因审批程序、历史劳动责任或税务问题影响交易实施。

Amendolara律师强调，中国企业应根据投资行业、交易结构和项目实施安排，提前识别当地法律及监管要求，并在投资决策、合同谈判和项目实施过程中作出相应安排。

二、阿根廷：RIGI、锂资源与联邦制下的项目实施

（一）大型投资激励制度（RIGI）及政策改革

近年来，阿根廷持续推进投资法律制度改革。2024年《基础法》（Bases Law）确立的大型投资激励制度（RIGI）是其中的重要举措，旨在通过税收、海关、外汇及监管稳定性安排，吸引矿业、能源和基础设施等领域的大规模长期投资。

投资者须根据投资规模、实施计划及其他适用要求申请取得RIGI资格，符合条件的项目可享受相关税收、海关、外汇及长期稳定性安排，但仍须依法取得项目开发所需的各项许可。RIGI并非外国投资者进入阿根廷市场的必要条件，未取得资格的项目仍可依照其他适用法律开展投资，但不享有该制度项下的特殊优惠和保障。

目前，中国企业在阿根廷参与的战略矿产项目处于不同开发阶段，既有已经投产或正在扩建的项目，也有取得RIGI批准、处于申请审查阶段或尚在前期规划的项目。对于已经开展建设或运营的项目，能否适用RIGI仍须根据项目具体情况及制度规定进行判断，不能仅因项目已经投入资金而认定其自动享有相关优惠。

此外，外汇管理、税务、海关及设备进口安排可能影响项目投资成本及资金回收，投资者应结合RIGI的适用条件和项目所在地的监管要求，在投资前期统筹考虑相关因素。

（二）锂资源开发及投资实施风险

阿根廷西北部的胡胡伊省（Jujuy）、萨尔塔省（Salta）和卡塔马卡省（Catamarca）是锂资源开发的主要地区。其中，胡胡伊省已有相对成熟的盐湖卤水开发项目，萨尔塔省集中了较多正在建设的锂矿项目，卡塔马卡省则具有较长的锂资源生产历史，并有重要扩建项目正在实施。

随着锂资源开发持续推进，矿产资源条件已不再是决定项目可行性的唯一因素。道路交通、电力供应、水资源利用、开发技术、融资条件、环境保护及社区关系，均可能影响项目建设和长期运营。尤其对于盐湖锂项目，水资源管理、基础设施配套及当地社区支持，可能直接影响开发进度。

阿根廷实行联邦制，矿业项目开发同时涉及联邦及省级法律和监管要求。尤其在自然资源管理、环境许可和社区关系等方面，省级政府具有重要权限。因此，中国企业在评估RIGI适用条件的同时，还应关注项目所在地的具体监管要求。

（三）国际合作环境及中国企业投资实务

在国际合作方面，随着全球电动汽车及电池产业的发展，关键矿产供应链日益受到主要经济体关注。美国正寻求实现关键矿产供应来源多元化，中国则通过贸易、融资、产品承购及投资合作等方式持续参与阿根廷经济发展，中阿两国央行货币互换安排也是双边金融合作的重要组成部分。阿根廷与中国、美国等主要经济体的合作并非简单的非此即彼关系。

结合中国企业在阿根廷的经营实践，Roggero律师介绍了当地合作伙伴选择、项目许可、省级政府协调、外汇管理、海关及进口、税务、劳动用工、环境社会治理（ESG）和社区认可、争议解决等方面的常见问题。

三、智利：税收与资本市场改革、外资审查及铜锂资源开发

（一）税收改革及税收稳定机制

智利《国家重建法》（National Reconstruction Law）拟调整企业所得税制度，并引入长期投资税收稳定机制。根据改革方案，企业所得税拟分阶段由27%降至25.5%、24%，最终降至23%，以减轻企业税收负担，促进投资和经济发展。

改革方案同时拟自2027年1月1日起引入合同税收稳定机制，允许符合条件的企业通过与政府签订协议，在适用企业所得税率基础上额外增加1.5个百分点，换取政府未来10至20年内维持税率不变的承诺。该机制主要面向矿业、工业、林业、能源、基础设施、电信及研发等领域，旨在增强长期投资项目对税收政策的可预期性。

有关税收待遇的适用仍受到一定限制。根据改革方案，企业债务超过计税权益资本三倍、因税务犯罪受到终局有罪判决，或者触及一般反避税规则（NGA）等情形，可能导致企业丧失相关税收稳定待遇。

截至2026年10月13日，根据讲座介绍，上述改革方案仍待智利宪法法院最终审查，相关税率调整及税收稳定安排尚不能视为已经生效法律规定。

（二）资本市场改革及其对融资和并购的影响

2026年9月9日，智利向国会提交第四轮资本市场改革法案（MK4），围绕境外投资、证券市场、公司治理及企业融资等领域提出三十余项改革措施，包括：

• 境外投资及税务安排：拟取消非居民投资者取得相关债券利息时适用的4%预提税，简化境外投资者税务登记要求，并对向非居民客户提供的金融服务给予增值税豁免。
• 证券市场及股权融资：拟以15%的公众流通股比例替代现行交易活跃度要求，作为上市公司股票流动性的认定标准，并设立面向成长型企业、科技企业及矿产勘探企业的初级资本市场。
• 公司治理及并购交易：拟将公司合并、分立及资产出售等事项的表决门槛由三分之二调整为简单多数；允许经三分之二股东表决同意，作出低于现行30%最低分红比例的安排；赋予持股达到90%的控股股东强制收购剩余股份的权利（squeeze-out）；并允许公司设置不同表决权的股份类别。
• 企业融资：拟对金额超过10,000智利发展单位（UF）的贷款及向符合条件的投资者提供的贷款，豁免最高约定利率限制（TMC），扩大特定融资交易的利率定价空间。

截至2026年10月13日，MK4法案仍处于国会审议阶段，有关措施尚未正式实施。

（三）外商投资审查制度的最新动向

智利现行第20.848号法律以促进和便利外国直接投资为主要目标，尚未建立普遍适用于外国投资的法定事前审查制度。近年来，随着关键基础设施及战略行业投资规模扩大，智利开始研究建立涉及国家安全及战略资产的外国投资审查机制。

2026年3月，部分参议员向国会提交编号为18.105-05的法案，拟对战略行业的外国投资建立审查机制。智利政府于同年4月宣布拟另行提出相关法案，并于7月成立跨部门工作组进一步研究制度设计。

根据参议员提出的法案，拟议审查范围主要涉及战略行业、关键基础设施、关系国家安全的经营主体及具有系统重要性的资产。有关审查拟以客观标准和风险评估为基础，对于能够通过附加条件等措施缓解的风险，原则上优先采取相称的缓解措施；只有在风险无法得到有效消除的情况下，才考虑拒绝交易。该制度讨论并非专门针对某一国家或地区的投资者。

截至2026年10月13日，智利外国投资审查制度仍处于立法研究和政策讨论阶段，尚未形成普遍适用的法定事前审查义务。对于涉及能源、矿业及关键基础设施等领域的长期投资项目，相关立法进展可能影响未来交易的审批要求及实施时间安排。

（四）锂、铜资源开发及相关投资制度

智利是全球主要铜生产国之一，也是全球重要的锂资源开发市场。但两类矿产适用不同的资源权利及开发管理制度。

锂资源方面，智利实行国家保留制度，投资者不能通过一般采矿特许权取得开发权利。根据现行制度，锂资源可由国家或国有企业开发，也可通过特殊作业合同（CEOL）等方式引入私人投资者。相关项目还可能涉及智利核能委员会（CChEN）的授权。

阿塔卡马（Atacama）、马里昆加（Maricunga）等战略盐湖采取国家控股的开发模式。智利国家铜业公司（Codelco）与SQM合作的NovaAndino Litio项目即为代表性安排。对于其他盐湖，政府可根据有关程序通过CEOL等方式引入私人企业，具体参与条件取决于相关合同授予及审批要求。

中国企业可以通过长期承购协议参与锂产品供应，也可以研究与当地国有企业合作或通过CEOL参与资源开发。需要注意的是，产品承购权与矿业项目投资权益在法律性质上存在区别，前者主要涉及产品供应及合同履行，后者则涉及资源开发权利、项目控制及监管审批。

铜资源方面，智利实行一般采矿特许权制度，外国投资者原则上可以依法取得相关矿业权利，并须遵守矿业权利金、环境保护及项目许可等规定。在矿业审批改革方面，第21.770号法律涉及规范和简化行业许可程序；有关矿业权费用及勘探激励措施的其他改革法案，仍处于国会审议阶段。

（五）可再生能源及基础设施投资机会

2025年，智利太阳能和风能发电量合计约占全国发电总量的38%，储能、输电等配套基础设施的投资需求持续增长。

此外，矿业开发带动了电力、海水淡化、输水及交通物流等基础设施需求，为中国企业参与相关投资及工程建设提供了合作机会。

对于中国企业，上述领域的参与方式既包括项目股权投资、收购及合资合作，也包括工程承包、设备供应、项目融资及长期产品承购等安排。具体投资模式应结合项目所属行业、资产性质及适用法律确定，并重点关注资源开发权利、项目许可、环境要求及基础设施建设运营等方面的监管规定。

四、乌拉圭：投资保护、自由贸易区及基础设施投资机会

（一）投资保护及对华经贸合作

乌拉圭法律制度和投资政策具有较强的连续性，对本国及外国投资者原则上实施平等待遇。外国投资一般无需事先取得专门批准，投资者可以依法汇入投资资金、汇出利润及转移资本，并通过诉讼或仲裁解决有关争议。

乌拉圭建立了包括投资促进、自由贸易区、自由港及公私合作（PPP）在内的多项制度，为外国企业开展生产制造、物流运输、区域总部及基础设施投资提供支持。相关投资优惠及保障措施的具体适用，仍需根据投资项目的性质、经营模式及有关法律规定确定。

2026年2月3日，乌拉圭总统访华，双方就深化经贸投资合作交换意见。有关联合声明提出加强基础设施、物流、清洁能源、人工智能、5G及数字经济等领域的合作。

（二）自由贸易区制度及区域物流平台

乌拉圭是南方共同市场（MERCOSUR）成员国，依托蒙得维的亚港及铁路、公路和自由港制度，为面向巴西、阿根廷、巴拉圭等周边市场的区域贸易、仓储物流及运营业务提供便利。

根据第15.921号法律，乌拉圭建立了适用于获准自由贸易区及其使用者的特殊经营和税收制度，对符合条件的区内经营活动，在有关合同期限内提供现行及未来国家级税收的豁免保障。除生产制造外，该制度还可用于区域总部、共享服务中心、仓储物流、区域配送及出口业务等经营模式。

自由贸易区税收优惠的具体适用取决于企业的使用者资格、获准经营范围及有关合同和法律规定。此外，乌拉圭的MERCOSUR成员国身份及自由港安排，并不意味着经乌拉圭转运的货物均可自动享受关税优惠，仍须根据有关贸易协定、货物原产地规则及实际交易安排判断。

（三）农业、清洁能源与数据中心投资机会

农业及畜牧业方面，乌拉圭已形成较为成熟的生产、加工和出口体系，重视农产品和肉类产品的质量管理、卫生标准及可追溯体系，为中国企业开展农产品贸易、食品加工、冷链物流及相关供应链合作提供了机会。

在能源领域，乌拉圭已形成以可再生能源为主的电力供应结构。2025年，乌拉圭约98%的电力来自可再生能源，私营发电装机容量接近2,000兆瓦，为数据中心等数字基础设施项目提供了有利的清洁能源条件。

在数字基础设施领域，谷歌数据中心项目投资额约8.5亿美元，预计于2027年初建成。截至2026年8月，另有三个数据中心项目处于相关主管部门审查阶段。相关投资也可能带动数据中心建设、配套可再生能源开发、电气设备供应及输配电设施建设等领域的合作机会。

（四）公共基础设施及PPP项目

乌拉圭近期推进的体育场馆改造、水务及交通基础设施项目，为中国企业提供了投资与合作机会。其中，Casupá水坝设计库容约1.18亿立方米，拟获得拉丁美洲开发银行（CAF）约1.3亿美元融资，计划于2027年至2029年开展施工。项目资格预审共有四个联合体通过，其中两个包含中国企业，包括中国水电及中国交建。

乌拉圭第18.786号法律建立了公私合作（PPP）制度。为基础设施项目的融资、建设、运营及风险分担提供法律框架。全长约273公里的中央铁路项目，是当地PPP模式的代表性案例。除铁路外，水务、能源、道路、港口及输电设施等领域也存在合作机会，中国企业可通过工程承包、设备供应、股权投资、融资及长期运营等方式参与，具体须结合项目采购程序及合同安排确定。

对于有意参与乌拉圭基础设施市场的中国企业，相关机会既包括工程承包和设备供应，也包括融资安排、股权投资及长期运营合作。具体参与方式仍需结合项目采购程序、融资条件、特许经营或PPP合同安排，以及政府与投资者之间的风险分配机制确定。

五、中国企业境外投资的合规管理与争议解决

在四国律师分享之后，方达律师事务所合伙人、国际商会（ICC）仲裁院副主席师虹律师结合跨境投资及国际仲裁实务经验，从事前布局、事中管理和争议解决三个阶段，介绍了中国企业海外投资中的主要法律风险及应对措施。

（一）投资前期的合规调查与合同风险分配

中国企业开展海外投资前，应关注东道国的税务、外汇、资金流转、反腐败、出口管制、数据及网络安全等法律制度，特别是投资资金汇入、项目收益及投资本金汇出的法律要求，并在项目实施期间持续关注监管变化。

在合同起草方面，企业应重视合同语言及风险分配条款。对于主要使用西班牙语和葡萄牙语的拉美国家，仅采用当地语言签订合同，可能限制后续争议中律师及仲裁员的选择范围。因此，企业可根据交易需要采用英文或双语合同，并明确不同语言版本的解释及效力安排。

对于长期投资项目，还应通过合同明确不可抗力、情势变更及法律政策变化的处理机制。东道国税收或监管政策发生变化，并不当然赋予投资者重新谈判、终止合同或要求赔偿的权利。企业应结合交易特点，事先约定有关事件发生后的风险承担、合同调整及退出安排。

（二）境外制裁风险与项目证据管理

师虹律师特别介绍了境外制裁对中国企业的影响。美国特别指定国民和被冻结人员清单（SDN List）、实体清单（Entity List）及其他限制性清单具有不同的法律依据和适用后果，可能影响交易主体、设备供应、资金结算及合同履行。

实践中，部分企业在项目实施期间遭遇制裁，由于合同缺乏相应安排，出现合同款项无法支付、项目无法继续履行及争议长期难以解决等问题。因此，企业应在合同中提前考虑替代结算货币、受限款项的保管，以及暂停履行、替代履行和退出机制。师虹律师还介绍了中国《反外国制裁法》及相关司法制度，并讨论了制裁争议中中国法院管辖、既有仲裁协议与国际公约义务之间的法律问题。

在项目实施过程中，企业还应重视文件和证据管理。部分境外项目大量使用个人邮箱、微信等工具开展业务，人员离职后公司可能无法取得完整的项目记录。而国际仲裁中可能涉及文件出示（document production）程序，因此企业应建立统一的文件归档及备份机制，妥善保存合同、往来邮件、项目指令、会议纪要和付款记录，并在出现潜在争议时及时保存证据。

（三）争议解决机制与国际仲裁

争议解决条款有时被称为“午夜条款”（midnight clause），因为交易双方往往在商业条件谈妥后才讨论争议解决安排。然而，一旦发生纠纷，仲裁机构、仲裁地、合同准据法及前置协商、调解程序的约定，均可能影响争议处理。

国际商事仲裁的重要优势之一，是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）为仲裁裁决的跨境承认与执行提供了国际法律框架。中国企业在选择仲裁机构和仲裁地时，应兼顾机构的专业能力、程序中立性、当地法院的司法支持及潜在裁决执行需求。对于自然资源开发、房地产等涉及东道国强制性法律的交易，还应在合同签署前由当地律师审查相关安排。

师虹律师还介绍了国际仲裁中的案件管理会议、文件出示及多轮书面陈述等程序，强调程序管理、证据组织及庭审策略对案件结果的重要性。企业选择仲裁律师时，除考虑其对合同准据法及相关行业的熟悉程度外，还应重视国际仲裁程序的实际经验。

六、圆桌交流：国有企业并购申报与仲裁机制选择

（一）中国国有企业跨境并购中的经营者集中审查

圆桌讨论首先聚焦中国国有企业跨境并购中的控制关系认定及经营者集中申报问题。孙晔律师指出，部分境外竞争监管机构可能因不同中国国有企业具有共同的国家出资或监管背景，而关注其是否构成同一经济集团，进而影响申报门槛计算、信息披露及竞争影响评估。

智利Juan Tagle Q.律师介绍，相关判断既涉及强制申报门槛下的营业额归集范围，也涉及不同国有企业是否存在共同控制或管理及其竞争影响。国家作为最终出资人，并不当然意味着相关企业在竞争法意义上受到共同控制，仍需结合企业治理结构及适用的竞争法标准具体分析。乌拉圭Álvaro Carrau律师指出，截至本次研讨会举行时，乌拉圭竞争监管机构尚未作出将全部中国国有企业当然视为同一经济集团的相关决定。巴西Cesar Amendolara律师亦介绍，巴西既有实践并未仅因国家出资背景便作出上述认定，不同国有企业之间的独立经营、竞争关系及治理结构均可能成为判断因素。

讨论表明，中国国有企业开展拉美跨境并购时，应结合当地竞争法制度及具体交易事实，评估控制关系认定、营业额归集、申报义务及信息披露要求。方达合伙人李洁律师亦结合其主办的一项已成功取得经营者集中审批的拉美跨境并购项目，分享了相关实务经验。

（二）当地仲裁与国际仲裁的选择

圆桌讨论还就中国企业在拉美投资时选择当地仲裁机构或国际仲裁机构的问题交换了意见。

巴西Cesar Amendolara律师介绍，巴西已形成较为成熟的商事仲裁体系，包括巴西—加拿大商会仲裁与调解中心（CAM-CCBC）等。对于合同履行、争议资产及裁决执行主要涉及巴西境内的交易，当地仲裁机构可能更为便利，尤其是在需要巴西法院提供司法协助或采取临时措施的情况下；对于跨境性质更明显的交易，则可考虑香港、伦敦等地的仲裁安排。

智利Juan Tagle Q.律师介绍，圣地亚哥商会仲裁与调解中心（CAM Santiago）具有较成熟的仲裁实践，智利国际商事仲裁制度以《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为基础。在司法审查方面，此前二十余起针对国际仲裁裁决的司法挑战均未获得法院支持，但2026年出现了一起不同的裁判结果，涉及中国企业收购智利公司后因收购价格与企业实际价值产生的争议。该案例提示，选择仲裁机构及仲裁地时，还需关注当地法院对仲裁裁决的司法监督及相关实践。

七、结语

本次研讨会围绕巴西、阿根廷、智利及乌拉圭的投资环境、法律政策变化及重点行业投资机会展开交流，为中国企业布局拉美市场提供了有益参考。方达律师事务所将继续发挥跨境投资并购、项目开发、合规及争议解决等领域的专业优势，与相关法域律师密切合作，为中国企业开展国际业务提供专业法律支持。