2026年10月16日，商务部、科技部发布2026年第48号公告（下称“公告”），就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》（下称“《目录》”）公开征求意见，拟在人工智能、生物医药和光伏三个领域增列共40项技术，其中拟禁止出口14项、拟限制出口26项。与此同时，公告对相关技术实施出口前临时登记管理，登记义务自公告发布之日起生效，并适用于已经开始但尚未完成的出口。

本次修订拟扩大禁止、限制出口技术的范围，对许可证管理方式及要求作了细化，并扩充了受监管的技术出口形式。这些变化将直接影响企业的跨境技术合作与投资安排。

无论是中国企业设立境外研发中心、向境外输出制造工艺和建设海外产线，还是外国企业收购中国科技企业（包括其境外实体或资产）、取得中国技术授权或利用中国研发资源等安排，都需要在传统的投资及商业考量之外，增加对中国技术出口管理问题的合规分析与判断。

基于此，本文结合公告及商务部答记者问，从行业管控逻辑、技术出口管理制度的创新及对企业的实际影响三个层面，对本次《目录》拟议修订及已实施的临时登记要求进行解读，并为中外企业开展跨境技术合作、境外研发生产布局及投资并购活动提供合规建议。

一、新增重点技术领域的管控逻辑解读

(一)人工智能领域

本次修订对人工智能技术的管理，并非对人工智能行业或特定产品实施全面管控，而是根据技术的具体功能、性能、数据来源和用途确定管理范围。拟新增的23项技术涵盖大模型、智能体、算力集群、信息处理及芯片设计等领域，重点关注相关技术可能带来的安全风险及其关键技术能力。

1. 网络安全技术

网络安全相关条目同时关注攻击能力与安全防御能力。其中，恶意代码生成、对抗环境自适应等条目，重点关注攻击高敏感系统或绕过国家安全防御体系的能力。高性能鉴伪、声纹识别等技术则涉及深度伪造检测、身份认证和反欺诈。这些规定也反映出监管部门对人工智能技术被滥用的高度关注，例如近期智能体沙箱逃逸攻击事件和不法分子利用AI仿真诈骗实现社会性攻击，因此，对具备该等能力的AI应用实施严格管控，同时防止境外运营这类技术对我国民众进行诈骗和勒索。

此外，对于专门或者主要用于国家关键信息基础设施、国防军工、核心政务等高敏感场景应用，达到高性能的智能体也属于禁止出口范围。这主要体现了我国对于网络安全和智能体等供应链本地化管理及防控的思路。

2. 大模型

训练数据来源成为模型技术出口的重要判断因素。对于利用我国核心数据、重要数据训练的相关大模型技术，本次修订拟根据具体条件分别实施禁止或限制出口管理。需注意的是，两类数据应按《数据安全法》等规定进行识别，因此，模型企业需加强对训练数据来源的核查及分级分类管理。

其中，对重要数据的核心控制点在于“防复现”，也反映出监管部门对于防止未经审批的重要数据出境的考量。这一思路也与其他国家对人工智能模型可能泄露训练数据的监管关注相似，如美国司法部《大量敏感数据规则》（DOJ Bulk Sensitive Data Rule，通称“EO14117最终规则”）第202.301(b)条和第202.304(b)(5)条，均举例规定任何美国主体如果明知其AI模型系由“大量敏感数据”训练且具备复现能力却仍将该模型出口至包括中国在内的受限国家的，该美国主体会构成“明知规避”而违反EO14117最终规则。这些规定反映出，模型即使不直接提供原始训练数据，仍可能因具备复现或披露数据的能力而产生监管风险。

除训练数据外，本次修订还对大模型的技术能力设置了具体标准。计算量达到10²⁶次浮点运算、参数量达到2万亿，或者能力达到全球领先水平，满足任一条件，其权重参数、关键检查点、底层源代码及训练优化等核心技术即可能落入拟限制范围。其中，“全球领先”涉及出口时相关公开评估中的全球前十排名，涵盖综合性能、专项能力、调用量、安全性能及训练效率等维度，需结合模型具体版本和出口时的评估结果进行判断。

3. 智能体

智能体相关条目重点关注其实际执行任务的能力。拟限制出口的技术主要涉及自主规划与任务分解、多智能体协同、工具调用与系统操作，以及博弈决策等能力；例如，将指令拆分为至少20步子任务链、集成至少200个第三方工具，均还需结合对应的准确率、成功率等条件判断。对于达到相关性能标准，且专门或主要用于规定的高敏感场景的智能体技术，则可能被列入拟禁止出口范围。考虑到智能体部分的限制类条目涉及较多内部性能数据，后续可能会有更为明确、详细的监管测评项目来对目前的智能体进行测试与分类。

4. 芯片与算力集群

本次修订对芯片设计技术的管理，涵盖多重维度的管制标准，不仅关注制造工艺和运算能力，还涵盖芯片架构、封装方式、互联能力及应用场景等因素。相关条目覆盖芯片架构、指令集、知识产权核、基础软件栈及存储芯片设计。其中，AI处理芯片部分采用“任一特性”的表述，同时涉及工艺、封装、互联、运算能力和应用场景，部分条件较为宽泛，可能并不限于先进制程或高算力芯片的设计技术。

对于算力集群，本次修订主要关注组织和发挥计算资源的系统技术，包括高速互连、分布式训练容错、通信调度，以及异构集群推理和调度等。“大规模智能算力集群”以AI加速卡超过10,000张界定，但各条目另有性能条件。

总体而言，本次AI技术出口管理规则拟采取更加细化的分类方式，既关注技术性能，也考虑训练数据来源、应用场景，体现了监管对截至目前发现的一些AI使用风险以及行业发展的考虑，以及针对不同风险实施差异化管理的思路。对于世界模型、具身智能、机器人或自动驾驶，即使未以独立行业名称列出，其涉及的底层模型、智能体或其他关键技术仍可能落入相关条目。同时，原始语料、机器人动作视频等训练材料应与模型技术本身区分，数据采购本身不等于出口受控模型，但仍需独立核查数据合规要求，包括但不限于数据出境及开源数据集等方面的合规性要求。

值得注意的是，商务部新闻发言人在答记者问中明确表示，此次纳入监管的人工智能技术范围精准有限，有关措施正式实施后，绝大部分人工智能技术仍可以自由出口。这一表态亦为企业评估自身技术的受影响程度提供了重要参照。

(二) 生物医药领域

总体而言，本次修订对生物医药行业一般技术授权及平台合作的影响相对有限，但涉及核心技术所有权或实际控制权变更的跨境并购交易，可能面临更为直接的技术出口管理要求。

1. 管理重心在于可复用底层技术与生物安全

本次拟增列的生物医药技术共5项，其中拟禁止出口的3项为具有自主知识产权的细胞和基因治疗技术工艺平台、具有自主知识产权的siRNA药物技术工艺平台，以及病原微生物人工基因改造与定向传代增益技术；拟限制出口的2项为具有自主知识产权的细胞和基因治疗、siRNA全新靶点发现和验证技术。上述5项技术集中于可复用的底层技术工艺平台、全新靶点发现和验证技术，以及具有生物安全风险的病原微生物技术三个方向。理解其实际影响，关键在于区分底层能力与特定药物开发。病原微生物条目则具有独立的生物安全考量，不适用平台条目的授权排除。

2. 平台条目重点限制所有权转让，而非一般授权合作

细胞和基因治疗、siRNA药物技术工艺平台，指可复用并支持开发多款药物的成套底层共性技术。两个平台条目仅禁止所有权对外转让，不转让所有权的授权许可、外包研发和生产服务等被明确排除；特定药物品种BD所必需的研发、试验、生产、质控等技术工艺，也被明确排除。因此，常见单一药物license-out与底层平台整体转让，应作不同判断。

需注意的是，所有权与许可的边界并非总是清晰：排除许可方本身、实质授予全部权利且永久、不可撤销、全部对价付清的独占许可，在经济上已接近转让，不排除在后续的执行中被穿透认定为所有权转让。交易中的收购期权、违约或破产时的权利转让救济、平台改进成果回转等安排，一旦触发亦可能构成所有权对外转让。

3. 全新靶点技术与特定药物开发仍需分开

限制类条目针对具有自主知识产权的细胞和基因治疗、siRNA全新靶点发现和验证技术。“全新靶点”指全球范围内尚未公开披露的药物靶点；相关技术则用于筛选、发现、确认靶点并锁定具有成药潜力的作用点位。判断重点在于是否交付全新靶点的发现和验证技术。相关发现验证技术的对外授权、利用境外资源联合研发等，拟适用自动许可等便利措施，与平台授权被直接排除的处理方式不同。

从定义看，受限于后续可能的澄清，“全新”似乎应以全球、跨药物形式统一判断：已在小分子或抗体领域公开披露的靶点，用于siRNA或细胞和基因治疗时亦不属于全新靶点，限制类的实际覆盖范围较字面更窄。此外，商务部答记者问将该细胞和基因治疗条目表述为“通用型”全新靶点发现和验证技术，而附件条目并无“通用型”限定，其含义及是否保留有待正式文本明确。

4. 平台交易与NewCo结构需要识别技术权属转变

AI制药平台可能同时涉及AI、医药技术和数据规则；NewCo或“许可加股权”的安排，也需分别识别平台所有权、授权范围和技术控制关系的变化。相关交易应结合实际交付内容和权利安排判断。

若平台合作安排为许可方在境内利用平台按约定标准或提名靶点产生候选分子，再就符合约定标准的候选分子进行对外许可，即许可的是平台的“产出”而非平台本身，我们当前的判断是原则上不落入平台条目的禁止范围；但如合作涉及平台诀窍的所有权转让、平台改进或平台层面合作成果归属境外方，或依赖许可方的全新靶点发现工作，则需个案评估。

(三) 光伏领域

1. 既关注先进工艺，也关注规模化制造能力

本次拟增列的光伏技术涉及多晶硅、硅片和电池制造三个环节，共12项，将产能、尺寸、厚度、效率及生产节拍等指标与具体工艺相结合。管理对象既包括先进制造工艺，也包括支持规模化生产的工程设计、工艺包和设备制造技术。企业应结合具体技术参数及控制要点进行评估。

2. 行业影响的核心区别在于成品销售与制造能力输出

从行业影响看，本次修订对企业向境外输出光伏制造技术及生产能力的影响更为直接。海外建厂过程中，向境外主体提供工艺包、工程设计或授权使用国内技术，均可能涉及受管制技术的出口。根据拟议修订，禁止类技术不能通过授权方式输出，限制类技术则须依法取得许可。

光伏组件等一般成品出口，以及不涉及受管制技术转移的境外光伏项目安装和服务，原则上不受本次措施影响。但公告列明、承载达到管控指标技术的关键和核心设备也被纳入，不能仅以“设备交付”或“技术黑盒”为由排除登记或许可等适用要求。对于未列明的其他光伏设备，原则上不适用本公告要求。此外，官方答记者问还指出，技术输出可能随产线出口、安装、调试、改良和升级发生。因此，企业对海外项目的合规评估应覆盖产线建设、投产及后续技术支持等环节，而不应仅关注首次设备或产线销售。

二、技术出口管理制度的主要创新

本次《目录》修订不仅拟增加受管制技术，还进一步明确了不同技术转移方式下的管理要求。例如，将境内技术的所有权人或者实际控制人变更为境外主体明确纳入出口前临时登记范围，这意味着，即使技术没有实际转移至境外，也可能涉及技术出口管理。

与此同时，主管部门拟根据技术属性、权益转移方式及合作场景，分别明确禁止或限制出口要求，并设置自动许可等便利措施以及对特定情况排除适用的安排。因此，此次制度安排在拓展管理覆盖面的同时，也通过明确排除情形、设置便利措施，为正常的国际技术交流与商业合作保留空间。

(一) 实施出口前临时登记管理

公告要求，自公告发布之日（2026年10月16日）起至《目录》正式修订并实施之日止，技术出口经营者在出口公告附件所列技术前，应通过商务部业务系统统一平台的技术贸易管理信息应用办理登记。这意味着虽然《目录》修订仍处于征求意见阶段，但临时登记要求已经生效并已对企业提出了实际要求，相关企业需要立即关注。

需注意的是，公告明确将已经开始但尚未完成的技术出口纳入登记范围。对公告发布前已签约但尚未完成的交易，不存在仅因签约在先便自动豁免的安排；尚未交付的技术资料、持续许可安排、分期设备交付、未完成控制权交割及后续升级等，均需要结合具体事实复核，不宜等到整体合同履行完毕才处理登记问题。

从制度目的来看，我们理解，临时登记的定位更接近于一个“摸底和预警”机制：正常出口照常进行，但监管部门可以事前掌握相关技术的出口需求和交易信息，为正式修订《目录》积累依据并防范潜在出口风险。但临时登记并不替代现行《目录》项下的技术出口许可等管理要求。对于已经受到现行规定管制的技术，企业仍需依法履行相应程序。

(二) 明确公共领域技术的排除安排

本次修订拟明确，对已通过开源、发表学术论文等方式进入公共领域的相关人工智能技术，不纳入出口管理范围。

根据《两用物项出口管制清单》，对技术的出口管制不适用于公共领域信息、基础科学研究中的技术或普通专利申请所必需的知识，据此，我们理解在两用物项监管体系下，已公开的技术不受到管制。但是，在《技术进出口管理条例》确立的技术出口监管框架下，并没有将已公开技术信息直接排除出监管范围的规定。这导致只要是涉及被禁止出口和限制出口的技术，即使已完全公开，其跨境许可、转让理论上仍需申请出口许可证。

本次在人工智能领域明确引入这一安排，不仅与我国在两用物项出口监管中的监管思路衔接，也与世界其他国家及地区针对已公开物项的监管机制保持基本一致。但是，出口方不能以“后续开源后会进入公共领域”为理由，而在开源行为发生前的技术出口活动中不遵守相关监管要求。事实上，公告已明确技术开源本身构成技术出口行为，因此，企业在首次开源前必须审慎评估拟开源技术对应的监管要求，而不能直接当作已公开技术处理。

(三) 引入自动许可等便利措施

本次修订为人工智能领域和生物医药领域的限制出口技术设置了有条件的“自动许可”制度，以支持符合条件的国际技术合作。其中：人工智能领域限制类技术拟适用该制度的场景包括技术开源、中国企业在境外自建自营算力中心、境外芯片流片制造、利用境外资源联合研发，以及参与国际标准制定等；生物医药领域限制类技术适用的场景则包括公共卫生突发事件、人道主义救援、利用境外资源联合研发及对外授权。

根据商务部答记者问，相关便利措施拟基本实现“即报即出”，在加强技术出口管理的同时，减少对正常国际合作的影响。我们认为，自动许可并非许可的自动豁免。这一制度安排旨在简化特定场景下的监管要求的同时，帮助主管部门在技术转移前掌握必要信息。

该自动许可与针对自由出口技术的“合同登记备案制度”之间存在区别。前者在本次修订中拟为特定限制技术提供的获取所需许可证的便利路径；而后者则是适用于涉及出口属于自由出口技术的合同管理要求。两者管理的对象不同，对应的法律后果也不相同。修订后《对外贸易法》第七十二条规定，自由技术合同未办理备案登记的，由主管部门责令改正、给予警告；拒不改正的，处五万元以下罚款。而未完成自动许可流程即出口限制类技术的，则可能适用《技术进出口管理条例》关于违法出口禁止类、限制类技术的处罚规定，承担更重的法律责任。

(四) 将技术所有权和实际控制人变更纳入登记范畴

公告明确列举了四类需要办理临时登记的情形：（1）向境外转让技术所有权；（2）境内技术授权境外使用；（3）境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体；（4）商务部另行明确要求登记的其他情形。

其中，最值得注意的是将“技术所有权和实际控制关系变化”纳入登记范畴的安排。这一安排具有类似对“视同出口”行为施加监管的效果，即技术即使未发生物理意义上的跨境，也会因所有权和控制权变化而受到监管。

尤其值得投资和并购交易关注的是，在资产交易中，技术所有权对外转让通常较易识别；而在股权交易中，技术可能仍由原境内公司持有、专利仍登记在同一主体名下，但其处置、使用和商业化决策可能因境外收购而受到境外主体控制。此时，仅检查知识产权登记主体是否改变，可能不足以判断登记义务。目前，公告尚未进一步明确“技术实际控制人”的具体判断标准。因此，对于少数股权投资附带特殊否决权、间接收购、集团内部重组，以及通过协议安排取得技术决策权等情形，仍需结合具体交易结构和权利安排判断。需强调的是，外资入股本身并不当然构成技术出口。企业应重点核查交易是否导致相关技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体，而不能仅以外资持股比例作出判断。

(五) 区分技术出口与产品、服务交付

商务部在答记者问中专门澄清，判断人工智能大模型出海是否属于技术出口管理范围，关键在于是否涉及限制类技术从中国境内向境外转移。对于纳入限制类的大模型技术，在海外进行本地化部署属于技术出口管理范围；如果部署在海外自有云等风险相对可控的场景下，可适用自动许可等便利措施。相比之下，企业通过API调用、APP或网页交互、SaaS应用，以及本地端侧轻量化部署等方式向境外提供相关大模型服务的，不属于该大模型技术出口管理范围。这一澄清为企业采用服务模式进入境外市场提供了较明确的判断依据。

但是，上述澄清仅针对相关大模型技术的管理范围，并非对所有软件、数据、AI安全技术或跨境服务的一般豁免。特别是本次修订还拟将承载相关技术的部分光伏关键和核心设备纳入管理范围，说明不同技术领域对产品与技术出口的管理边界可能存在差异。因此，企业应先结合具体技术条目等识别实际技术转移，再判断相应适用要求，而不能仅凭合同名称、收费方式或产品是否采用“黑盒”形式作出结论。

三、企业跨境经营与投资中应关注的技术出口合规要求

本次《目录》修订反映出，随着中国科技创新和产业竞争力的提升，中国正进一步加强对自身关键技术出口的管理，而不仅是应对其他国家对中国实施的技术限制。特别是人工智能、生物医药、光伏等领域的技术，既具有广泛的商业应用价值，也可能涉及技术安全和国际竞争等问题。未来，相关技术的跨境转移可能受到更加严格的监管。

对于企业而言，《技术进出口管理条例》和《目录》覆盖多类民用前沿技术，相关技术出口监管的影响不仅体现于传统的企业对外技术合作，包括技术转让及许可交易等，还可能涉及境外研发与生产布局、跨境投资并购及企业内部技术共享等商业安排。无论是中国企业出海，还是外国投资者投资中国科技企业，都需要将技术出口合规纳入相关商业决策与交易安排。

(一) 中企出海需将技术出口合规评估纳入境外研发及生产布局

随着中国企业出海从产品出口逐步向境外研发、生产和本地化经营拓展，技术跨境转移的场景也日益增多。例如，境内母公司向境外子公司提供算法、生产工艺、设备图纸或研发成果，或通过人员派遣、技术培训、远程指导等方式向境外团队提供技术支持，均可能涉及技术出口。即使属于集团内部技术共享、不收取技术费用，或者境外子公司由中方全资持有，也不能直接排除相关监管要求的适用。

这一监管趋势也与近期出台的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）相衔接。该规定第十三条明确，企业开展对外投资活动，不得向境外出口、使用国家禁止出口的技术，或未经许可出口、使用国家限制出口的技术，并特别强调不得通过跨境派遣技术人员、提供技术指导、安排人员培训等方式违规转移相关技术；并在第十四条进一步明确对外投资涉及技术进出口、出口管制等事项的，仍需遵守相关专项管理规定。同时，根据第十五条，对于影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分，还需关注境外投资安全审查要求。

这意味着，中国企业在规划境外研发中心、生产基地等境外业务布局时，应将技术出口合规与境外投资手续统筹考虑，不仅需要关注境外投资审批、备案等手续，还应提前梳理拟向境外提供的核心技术及其管制属性，评估是否涉及禁止或限制出口技术，并依法履行相应管理程序。对于已设立的境外主体，也应关注后续技术升级、研发支持及集团内部技术共享等持续性从境内到境外的技术转移活动。

同时，违规技术出口的风险也可能延伸至对外投资监管领域。企业通过境外投资违规转移禁止或限制出口技术的，除可能承担技术出口管理项下的法律责任外，还可能违反上述837号令下针对对外投资的管理规定，导致对企业的巨额罚款、投资活动被叫停、甚至被要求限期处分股份、资产以及相关个人被处罚。

(二) 外商投资与并购应考虑技术权益变化及相关审查要求

对于拟收购或投资中国科技企业的外国企业，亦需在交易中考虑技术出口合规问题。特别是，本次公告中临时登记管理要求明确涉及境内技术所有权人或实际控制人变更为境外主体的情形。这意味着，即使技术资料尚未从中国境内实际转移至中国境外，也需要关注交易是否导致技术所有权或实际控制权发生变化，并据此判断是否触发登记义务等监管要求。

因此，在涉及技术权益的投资交易中，除常规知识产权尽职调查外，还应重点核查目标公司所拥有的核心技术是否涉及出口管制要求，以及交易完成后技术的所有权和控制权安排是否发生变化。对于可能涉及技术出口管理的交易，应提前评估相关许可、备案程序等对交易架构及交割条件的影响。需提示的是，股权比例并非唯一判断因素，少数股权也可能伴随技术控制或使用权的变化；但外资参与本身并不当然构成技术出口。

需要明确的是，技术出口管理与外商投资安全审查属于两套不同的监管制度，企业应对外商投资安全审查进行单独评估。根据《外商投资安全审查办法》第四条，对投资军工、军工配套等关系国防安全的领域以及在军事设施和军工设施周边地域投资，以及对投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域并取得所投资企业的实际控制权的投资，分别规定了申报要求。其中，实际控制权的判断不仅涉及股权比例，还可能涉及对企业经营决策、人事、财务和技术等事项的重大影响。

由此，对于涉及技术权属转变的外商投资和并购交易，建议在交易前期同步开展技术出口管制及外商投资安全审查评估，避免因监管要求影响交易安排。

四、企业当前可开展的工作

考虑到本次临时登记要求已正式生效，而《目录》修订仍在推进，相关企业既需要及时评估现有业务是否受到影响，也应提前考虑未来技术出口管理要求对跨境合作及投资安排的影响。

对此，我们建议企业重点从以下几个方面开展合规工作：

• 排查正在开展及计划开展的技术出口项目。鉴于本次临时登记要求已经自公告发布之日起生效，且商务部明确，适用于已经开始但尚未完成的技术出口，因此我们建议企业尽快梳理涉及本次公告所列技术及相关光伏关键设备的出口项目，重点关注已签约但未完成技术交付、正在履行的技术许可、尚未完成的跨境并购，以及境外技术升级等项目，判断所涉技术是否属于本次公告新增的列管范围，对于受控技术的出口应及时履行临时登记要求。对已受现行《目录》管控的技术，继续履行既有程序。
• 提前识别相关技术是否受到出口管制。我们建议企业结合自身技术及业务情况，梳理所涉核心技术，对照《目录》及本次公告的技术名称及控制要点，判断是否涉及禁止或限制出口技术，以及是否适用相关豁免或便利措施。对于技术内容或交易安排发生变化的项目，应及时重新评估，避免沿用此前的分类结论。
• 在交易前期考虑技术出口合规要求。对于涉及技术转让、许可、境外投资及并购的项目，建议企业在合同中明确技术范围、交付方式及后续技术支持安排，并根据实际情况设置必要的许可、登记条件及合作方配合要求。
• 持续关注《目录》修订及后续监管要求。本次《目录》修订目前仍处于公开征求意见阶段，相关技术范围、管制要求及便利措施仍可能调整。建议企业持续关注正式修订结果及配套实施规则，及时更新内部技术分类和合规管理要求。

总体而言，本次《目录》拟议修订反映出中国正进一步加强对关键技术出口的管理，是中国技术出口管理从“边界粗放”走向“精准可控”的一次集中体现：一方面以具体功能、性能、数据来源和用途界定受管技术，另一方面通过设置公共领域排除、平台授权排除和自动许可等便利措施，为正常的国际技术交流保留了空间。

对正在推进境外研发、海外产线或跨境技术交易的企业而言，需重视在交易作出不可逆安排之前，完成技术分类、权利识别与办理时点的判断与落地，并依法履行必要的许可或登记程序。

方达团队将持续关注本次修订的后续进展，并为您提供专业支持与服务。