2026年7月10日，备受市场关注的欧盟《资本要求指令第六号》(Directive (EU) 2024/1619，以下简称“CRD VI”)以Statutory Instrument（法定文书）的形式，在爱尔兰完成国内转化立法。在航空融资领域，由包括中国境内银行在内、注册地位于欧盟成员国之外的银行（以下统称“非欧盟银行”）向爱尔兰借款人发放跨境贷款，是市场上常见的融资结构之一；有鉴于此，爱尔兰就CRD VI的国内转化立法进程，历来为航空融资市场参与者所密切关注。本文谨系统梳理CRD VI的主要内容，并就其在爱尔兰的国内转化立法及其对中国境内银行跨境贷款融资结构的影响，作扼要评析。

一、CRD VI的核心内容

根据CRD VI，非欧盟银行拟在欧盟境内提供“核心银行业务”的，除另有豁免外，应当在相关欧盟成员国境内设立分行并取得相应的展业授权；未经授权，不得提供前述“核心银行业务”。

1. 哪些业务构成“核心银行业务”

根据CRD VI，下列业务构成“核心银行业务”：

• 吸收存款及其他应偿还资金
• 发放贷款，包括但不限于消费者信贷、不动产相关融资、保理（含有追索权与无追索权）以及商业交易融资（含福费廷）
• 提供担保与承诺，包括银行保函、备用信用证（SBLC）等

2. 何谓“在欧盟境内”

CRD VI并未就“在欧盟境内”这一概念作出明确的统一界定。根据我们与爱尔兰律师的持续沟通，就贷款人位于欧盟成员国之外（例如中国境内银行）、而借款人位于欧盟成员国之内（例如爱尔兰）的跨境贷款结构而言，通常极有可能被认定为“在欧盟境内”提供服务；即便借款人为中资控制、其决策管理层主要位于欧盟之外，亦不实质影响上述认定。

3. 豁免情形与既得权利保护

需要指出的是，CRD VI并非“一刀切”，而是设置了若干豁免情形，有望成为非欧盟银行应对新规的重要抓手。具体而言，CRD VI第21c条第（2）至（4）款规定了四项豁免——反向招揽、同集团内交易、同业交易以及MiFID投资服务附属活动；此外，第21c条第（5）款另就既有合同设置了过渡性既得权利保护安排。分述如下：

• 反向招揽：欧盟借款人完全出于自身主动（at its own exclusive initiative）接洽非欧盟银行的，非欧盟银行可据此向其提供核心银行服务。适用该豁免，非欧盟银行不得进行任何形式的主动营销或邀约，而须由欧盟借款人主动接洽。据我们与爱尔兰律师的持续沟通，该豁免的适用认定将从严把握；贷款市场协会（Loan Market Association，LMA）于2026年5月发布的关于CRD VI第21c条的监管观察亦倾向认为，监管机构将持续对反向招揽作限缩解释。因此，非欧盟银行应就“贷款确是借款人完全自主发起、且本行未进行任何主动营销或邀约”建立清晰、完备的书面记录与留痕。
• 值得注意的是，若同一爱尔兰借款人或其关联方多次、系统性地向同一银行寻求融资，此种安排通常难以被认定为真正意义上的“反向招揽”。
• MiFID投资服务及其附属活动：《欧盟金融工具市场指令》（MiFID II）项下的投资服务或活动本身，以及为提供该等投资服务所必需或配套的附属服务（ancillary services，含与之相关的贷款服务），原则上不受设立分行要求的限制。第三国机构须先完成欧洲证券及市场管理局（ESMA）的注册（涉及对其所在第三国监管制度的等价性评估），方可在欧盟直接提供MiFID投资服务；实践中此类情形较为有限，故该豁免对于非欧盟银行、特别是中资银行而言适用空间不大；
• 同业交易豁免：非欧盟银行的交易对手本身为欧盟信贷机构的，相关核心银行业务不受强制设立分行要求的规制。就此而言，常规的参与（participation／sub-participation）结构存在适用该豁免的空间——即由欧盟牵头行作为名义贷款人（lender of record）、非欧盟银行仅作为参与方且始终不成为名义贷款人的，可能落入豁免；仍须结合具体交易结构及成员国监管机构的解释与执法口径审慎判断；
• 同集团内交易豁免：欧盟借款人与非欧盟银行属于同一集团的，双方之间的核心银行业务可适用该项豁免。

• 既有合同的过渡性保护（既得权利保护）：需说明的是，该项保护并非第21c条第（2）至（4）款项下的豁免，而是就2026年7月11日之前签订的合同所设的过渡性安排。就此而言，包括中国境内银行在内的非欧盟银行与欧盟借款人之间的贷款协议，凡签署日在2026年7月11日之前的，原则上不因CRD VI而触发设立分行的要求。但应予留意，合同履行阶段的展期或实质性条款修订须格外审慎——此类展期或修订可能被认定为2026年7月11日之后的实质性变更，从而丧失前述过渡性保护。

二、CRD VI在爱尔兰的国内转化立法

CRD VI作为欧盟指令，须先经各成员国转化为国内法律，方能在其境内产生直接约束力。按照欧盟要求，各成员国本应于2026年1月10日前完成国内转化立法；但从实践看，各成员国立法进度不一。据我们查询各成员国的最新立法进展，德国、卢森堡均已完成CRD VI的国内转化立法；荷兰的转化立法已经其众议院通过，尚待参议院审议。

相较而言，爱尔兰的国内转化立法则姗姗来迟。2026年7月10日，爱尔兰完成CRD VI的国内转化立法。虽法案全文尚待正式公布，但据目前掌握的情况，相关立法忠实反映了CRD VI的监管规定与豁免安排，采取了“copy-out”（照搬式）、完全对齐CRD VI的转化路径。这一做法与卢森堡等欧盟成员国的国内转化立法路径不同，卢森堡等部分前期完成国内转化立法的成员国在欧盟CRD VI的基础上，加入了一定程度的澄清解释。对于非欧盟银行而言，“copy-out”路径意味着爱尔兰国内立法与CRD VI保持一致、不叠加额外负担，具有相对确定性。至于爱尔兰财政部、爱尔兰中央银行等主管机构是否会就CRD VI的适用发布解释性或指引性文件，据目前掌握的情况，相关机构暂无发布计划，但仍有待进一步观察。

三、CRD VI在爱尔兰的国内转化立法对航空融资的影响

以下谨聚焦CRD VI在爱尔兰的国内转化立法，对中国境内银行向爱尔兰借款人提供跨境直接贷款这一融资结构的影响。

在航空融资领域，向设立于爱尔兰的借款人发放贷款，是中国境内银行的重要业务模式之一。随着CRD VI在爱尔兰完成国内转化立法，该业务模式在法律层面将面临重大挑战。

具体而言，中国境内银行向设立于爱尔兰的借款人直接发放跨境贷款，构成“核心银行业务”项下的放贷行为，将直接受爱尔兰国内法律规管。同时，采用不同展业模式的中国境内银行，其将面临的CRD VI在爱尔兰的国内转化立法的影响也各有不同。

1. 在欧盟境内尚未设立法律实体的中国境内银行

鉴于截至本文发布之日，既有合同过渡性保护的最后期限（2026年7月11日）已然届满，中国境内银行在实践中可主张的豁免，主要是“反向招揽”。然而，考虑到该豁免解释口径之严格，以及相应举证责任与业务层面证据留痕之复杂，其能否适用，很大程度上将取决于爱尔兰当地监管机构的个案裁量。

2. 已在爱尔兰设立分支机构的中国境内银行

此类银行将面临的是监管要求的全面升级。CRD VI 明确引入了一套对于分支机构的最低监管标准，相应的，中国境内银行需进行内部的合规梳理，就达到一定规模的分行，需在资本金要求(Capital endowment requirement)、流动性覆盖(Liquidity requirements)、内部治理(Internal governance and risk management)、账簿登记(Booking requirements)等多个维度满足CRD VI的最低监管标准。

另外，若第三国集团在欧盟内所有分支机构的总资产达到400亿欧元，或单一分支机构资产达到100亿欧元，经系统重要性评估后，主管机关有权要求其转为子公司。因此，也需要整体关注在欧盟境内展业的分支机构资产规模，以避免被爱尔兰主管机关要求进行预期外的架构调整。

3. 已通过欧盟子公司展业的中国境内银行

相对而言，这一类中国境内银行的欧盟子公司不因CRD VI第21c条设立分行的要求而受影响，可凭其欧盟牌照在欧盟范围内继续展业。

结语

总体而言，CRD VI在爱尔兰国内转化立法的具体监管细节，仍有赖于该法案与爱尔兰其他银行业监管法律的衔接解读，以及当地监管机构在实践中的执行口径。作为专业的跨境航空融资团队，我们正协助包括金融机构在内的各类主体开展相关评估，并将对CRD VI在爱尔兰的后续监管实施进展保持密切关注。