出海东南亚：本月监管要览及其对中国投资人的影响

本简报面向投资东南亚核心六国（新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国、越南及菲律宾）的中国企业，解读2026年5月1日至6月15日期间最具相关性的法律与监管动态。每一事项均说明：发生了什么变化、该规定的具体内容、其相较此前规则的变化，以及对中国投资人的实务影响。每项均已对照相关官方门户或公报核验；完整引证、生效日期及跨国对照载于本所同日的核验备忘录。

1. 印尼、菲律宾、马来西亚：从出口管制到用工收紧，从退出便利到税务硬截止

印尼将煤炭、棕榈油及铁合金出口统一收归国有出口商专营

2026年5月20日，印尼政府颁布《2026年第24号政府条例》（PP No. 24/2026），该条例自2026年6月1日起生效，并要求于2026年12月31日前完成向新机制的全面过渡。该条例由贸易部主导发布，在印尼官方法律信息门户上标注为“Berlaku”（现行有效），其重塑了印尼三大出口商品进入国际市场的方式。

条例的适用范围虽窄，影响却深远。它要求煤炭、棕榈油及铁合金的全部出口，均须通过一家指定的国有出口商进行——据报道为隶属于Danantara主权投资体系的PT Danantara Sumberdaya Indonesia。通俗而言，该指定出口商将成为上述商品出境的唯一合法渠道，同时亦掌握销售定价权。这并非仅仅增设一道许可或申报环节，而是在生产商与境外买方之间植入了一道国家专营壁垒。所涉商品举足轻重：印尼是这三类商品的全球最大出口国，三者合计约占该国2025年出口总额的四分之一。条例为持有特定既有政府合同的主体保留了有限豁免，但除此之外，新框架普遍适用。

监管格局的转变十分剧烈。此前，印尼生产商与贸易商凭借自有合同直接向境外买方销售上述商品——自主议定价格、自行安排融资，并作为每一批货物的合同卖方。如今，这条直销通道已然关闭。由于国有出口商成为合同卖方兼定价方，现有的直接包销协议、应收账款融资及预付款结构，已与当地法律现实脱节。既有合同中关于交付、不可抗力、法律变更及定价的条款均须重新审视；在长期直供安排被打断之处，发生合同争议、乃至触发投资条约或仲裁风险的可能性切实存在。已颁布的条例仅为框架性规定：诸如国有出口商的架构、具体出口流程、定价与利润机制以及过渡规则等商业细节，仍有待尚未出台的实施细则予以明确。

这是本月本区域最具颠覆性的监管动向，其走向明确指向更深层次的资源民族主义，且商品清单存在未来扩容的可能（关键矿产是显而易见的下一个领域）。尽管操作层面的细则尚待落地，但其法律效力已成定局——条例现行有效，确定性高。

对中国投资人的影响——对于中国的包销方、贸易商及资源融资方而言，这是本月最为紧迫的事项。凡持有印尼煤炭、棕榈油或铁合金直接包销合同者，或通过预付款、应收账款为其提供融资者，均应立即梳理风险敞口：识别哪些合同绕开了新设的国有出口商，并针对可能被迫重组的前景，对交付、定价、不可抗力及法律变更条款逐一进行压力测试，同时赶在2026年12月31日过渡期届满前，与指定的国有出口商建立沟通渠道。鉴于条例虽已生效、但商业操作机制仍待实施细则明确，当前的务实之策是妥善保全合同权利、审慎留存法律变更的相关证据，并在承诺新的长期供应或融资结构之前，密切跟踪后续配套法规（以及商品清单是否将扩展至关键矿产）。

印尼与菲律宾同步收紧劳务外包与外籍用工规则

短短数周之内，区域内接连出台两项劳动行政新规，叠加之下，在印尼和菲律宾用工的成本与时间成本都被推高。2026年4月30日，印尼劳动部（Kemnaker）正式施行《劳动部第7号条例（2026年）》（Permenaker 7/2026），确立了劳务外包的新框架——印尼语称 alih daya，即企业不直接雇用工人、而是通过第三方劳务供应商为部分业务配备人手的做法。一个多月后的2026年6月9日，菲律宾劳工与就业部（DOLE）施行《第199号行政命令（2026年系列）》，对外籍人员取得外籍就业许可（AEP，即外国人在菲律宾合法工作必须持有的许可证）的办理方式进行了重组。

印尼新规有三处实质性收紧。其一，收窄适用范围：外包此后仅限于六类法定的“辅助性”服务，凡不属于这六类的岗位，均不得再以外包形式承接，必须纳入企业自有员工编制。其二，规范文件要求：外包安排必须以书面协议形式订立，载明法定必备内容，并在三个工作日内向当地劳动部门办理登记。其三，也是影响最深远的一点：将确保劳务供应商切实发放工人工资、落实法定权益的法律责任，落到了用工企业（即聘用劳务供应商的客户方）身上；一旦未尽责，将面临递进式行政处罚，最重可达限制企业经营活动乃至吊销相关牌照。菲律宾的变动范围较窄，但实务影响不容小觑：它将AEP办理职能从DOLE各地区办公室全部剥离，集中由设在马尼拉的DOLE中央办公室（地方就业局，BLE）统一受理——无论新申请还是续期，一律归口中央。

两地的变化都是实打实的。在印尼，外包过去被广泛用于各类岗位，工资拖欠或社保未缴的法律责任主要落在劳务供应商一方，客户方实务上可与之保持一定距离、置身事外。如今这层“隔离”不复存在——责任沿用工链条上溯，直抵真正受益于该劳务的企业，且外包的允许用途被刻意压缩至六类。鉴于此番范围重划冲击不小，条例给予两年过渡期，至2028年4月30日，期间存量安排须完成合规整改。在菲律宾，AEP此前由工作地所在的DOLE地区办公室就近办理，虽便利却各地不一；自6月9日起，地区办公室全面停止该职能，所有案件改由马尼拉统一受理。此次集中办理，明言意在打击与离岸博彩（POGO）相关的许可滥用，因此申请人不仅要面对全国统一排队，还应预见中央对每一例外籍录用的劳动力市场理由会有更严格的审查。

越南并购申报门槛翻倍，同时大幅强化反垄断处罚

2026年5月18日，越南政府颁布第66.18/2026/NQ-CP号决议，大幅提高了触发强制性经营者集中（并购）申报的财务门槛。新门槛自2026年7月1日起生效，并按过渡性安排适用至2027年2月28日；届时若未转为永久性规定，相关条款即告失效。在同一时间段内，政府的第102/2026/ND-CP号法令已于2026年5月20日生效，全面修订了反垄断违规的处罚规则。这两项法律文件的导向恰好相反——一项减轻了申报负担，另一项则大幅加重了违规后果——必须结合起来理解。

根据越南的经营者集中审查制度，一项交易只要触及若干门槛中的任何一项，就必须向竞争主管机关申报，并在交割前取得批准。第66.18号决议将三项财务门槛翻了一倍：以一方在越南境内的总资产或总营业额为基准的门槛，从3,000亿越南盾上调至6,000亿越南盾（约合2.28亿美元；本简报美元折算统一采用同一汇率，下同）；交易金额门槛则上调至2,000亿越南盾（约合7,600万美元）。值得注意的是，第三项触发标准——相关市场内合计市场份额达到或超过20%（即各方份额相加后的总和，英文简称“CMS”）——维持不变；适用于金融、保险和证券行业、门槛更低的单独标准同样未作调整。

其实际效果是大幅减少需要申报审查的交易数量。在7月1日之前，一方在越南境内资产或营业额超过3,000亿越南盾的收购即被纳入申报范围；自该日起，这条界线上移至6,000亿越南盾，因此此前必须申报的一整层中型交易将不再需要申报——除非20%合计市场份额这一标准仍被触发，或交易落入门槛更低的受监管行业。由此，时点变得至关重要：7月1日前提交的申报，按旧的、较低的标准审查；而任何在2026年7月1日至2027年2月28日窗口期内交割的交易，都必须按新标准重新评估。

尽管需要申报的交易减少了，但一旦误判申报义务，代价却上升了，而且变得更加确定可预期。此前，对“未申报”或“抢跑”（即在取得必要批准前即完成交割或整合交易）的处罚，按营业额的一定比例计算，金额既不确定，执行也不一致。第102/2026号法令改以固定金额的罚款区间取而代之，每方最高20亿越南盾，并赋予主管机关此前未能切实运用的权力：在一方提供虚假或经伪造的信息、胁迫他人提供此类信息，或隐匿、销毁信息从而导致结果失真的情形下，可撤销已经作出的批准，并责令对已完成的交易进行剥离。过去因“未申报”而面临的模糊的、与营业额挂钩的风险敞口，如今变成了一个确定的金额，外加交易被强制拆解的实质性风险。

对中国投资人的影响——对中国投资者而言，这一变化是双向的：在越南需要进行并购申报的交易减少了，但一旦申报分析出错，代价已变成一个确定的固定金额，且背后有明确的交易拆解权力作为支撑。正确的做法是在签约时就进行严谨的门槛分析，而非把申报当作走过场——要同时检验全部三项触发标准，而不只是交易规模，因为维持不变的20%合计市场份额标准，以及金融、保险、证券行业更低的门槛，仍会把低于6,000亿越南盾新门槛的交易纳入申报范围。应同步留存该分析的书面记录，使“不申报”的决定有据可依；密切关注2026年7月1日的生效时点（在此之前提交申报可锁定旧的较低门槛，在此之后交割则须重新评估）；并将2027年2月28日的过渡期届满日记入日程，以防门槛届时回调。

越南：142/2026号人工智能法令正式生效，效力跨境延伸——境外人工智能提供方无需在越设立实体即被纳入监管

2026年5月1日，越南政府第142/2026/ND-CP号法令正式生效。该法令是《人工智能法》（第134/2025/QH15号法律，已于2026年3月1日生效）的首部实施法令。母法搭建了制度框架，而本法令是使该框架真正落地运行的第一套机制；其中一项特征尤其值得每一家向越南市场提供产品的中国科技企业关注——它明确具有跨境效力。

就具体运作而言，该法令按风险高低将人工智能系统分为三档——高、中、低，并对每一档配置相应义务。对于中、高风险系统，提供方须在部署前向科学技术部（即主管科技政策的对口部委，简称MST）事先报告。关键在于，该报告采“自我申报”方式：由提供方自行对其系统进行风险分类并自行提交申报，而非等待许可证或政府事前审批。此外，人工智能生成内容必须加注标识，使用户能够辨别其正在与机器交互、或正在接收机器生成的内容。该法令在对专有技术的介入上也刻意保持克制：不要求提供方交出源代码、模型权重或训练数据——对于商业价值恰恰系于这些资产的企业而言，这是一项实质性的保护。

要理解这一变化的意义，需对照此前的状况。在《人工智能法》及本法令出台之前，越南并无专门、横向适用的人工智能立法——人工智能活动仅通过网络安全、数据和电子交易等一般性法律被间接规制，既无风险分级，也无部署前报告环节，更无针对人工智能的标识义务。最具分量的是，此前并无任何条款明示该制度可延伸适用于越南境外的提供方。这一空白如今已被填补。法令在条文表面即载明其域外适用，意味着越南已明确：境外企业只要向越南市场提供人工智能系统，即便在越南境内没有子公司、分支机构或其他注册存在，亦同样受其规制。触发监管的是"服务该市场"这一事实，而非“在该市场设立实体”。

不过，制度图景尚未完整，而缺失的这一块恰恰举足轻重。哪些系统构成“高风险”，将由总理另行发布清单确定，而该清单目前仍待出台。在清单出台之前，最重义务的确切边界尚无法明确划定——今天看似属于中风险的系统，一旦清单落地，仍可能被上调归类为高风险。但标识义务及基本的报告框架现已生效，应作为当前（而非未来）的合规义务对待。

对中国投资人的影响——对于中国科技及人工智能投资者而言，本项发展直接相关，而最重要的一点在于管辖：无需在越南设立实体即受其规制。任何向越南提供人工智能产品或服务的企业——无论是聊天机器人、生成式工具、推荐或评分引擎，还是嵌入更大平台中的人工智能功能——现在都应当对相关系统进行梳理盘点，逐一对照高/中/低三档进行分类，并在部署任何属于中、高风险档的系统之前，做好向科学技术部提交自我申报的准备。由于该制度采自我申报而非事前审批，真正的风险并非在准入环节被拦截，而在于分类判断失误、日后被追责，因此分类分析应当形成书面记录并经得起推敲。鉴于人工智能内容标识义务现已实际适用，应即刻将其纳入产品设计与用户体验。同时须密切关注总理即将发布的高风险系统清单：它将划定最重义务的适用范围，今天被视为中风险的系统，一旦清单公布，可能须重新归类、重做合规文件。该制度相对友好的设计——自我申报，且不强制披露源代码、模型权重或训练数据——确属实质利好；但真正改变筹划逻辑的，是其跨境效力。

3. 泰国：九类外资业务拟取消经营牌照要求，数据中心新增电力供应前置条件

2026年5月12日，泰国内阁原则性通过一揽子方案，拟将九类目前对外资设限的业务从外商经营牌照（Foreign Business Licence，FBL）的管辖范围中剔除。所谓FBL，是指外资控股公司根据《1999年外商经营法》（佛历2542年，Foreign Business Act B.E. 2542）在一长串“受限”经营活动中开展业务前，必须向商业发展厅（DBD）取得的经营许可——这是一项自由裁量、审批周期长达数月的程序，长期以来是外国经营者进入泰国市场最主要的摩擦点。该方案采取两种立法形式：一项部级条例（Ministerial Regulation），将八类服务及代理业务从受限名单中删除；另一项皇家法令（Royal Decree），单独处理第九类（含实物交割的农产品期货交易）。须特别说明其法律状态：这目前仅为内阁原则性决定。相关草案仍由国务委员会（Council of State，泰国的立法起草与审查机构）审议，尚未在《政府公报》（Royal Gazette）上刊登，因而尚未生效。

该方案真正改变的是“牌照关口”，而非底层的行业所有权规则——这一区分正是要害所在。部级条例所放开的八类业务，几乎逐条对应中资集团经营区域业务时惯用的架构：集团内部资金中心（treasury centre）、集团内行政/人力/IT服务、集团内债务担保、以证券质押的贷款，以及衍生品相关的代理服务；此外，石油钻探及第一类电信业务（Type 1 telecom，即监管较轻、不依赖自有基础设施的电信牌照类别）亦在名单之列。一旦刊宪，外资控股公司即可无须先取得FBL即开展上述业务——这取消的是一道审批程序，而非放开整个行业。关键在于，本次改革完全未触动任何行业层面的外资持股上限：银行业仍限于25%，证券业仍限于49%，第二类、第三类电信牌照的现有限制亦原封不动。换言之，集团或可就某项业务卸下牌照负担，但其对经营主体的持股比例仍受制于同一上限。

理解此次变化的“前后对比”，关键在于：这主要是程序上的减负；而对于不受行业所有权规则约束的业务，也带来了结构上的适度松绑。此前，通过外资控股的泰国主体运营的区域资金中心、集团共享服务中心或衍生品代理机构，均须取得FBL——而该申请耗时数月、取决于官方裁量，对任何需要按交易时间表搭建区域平台的投资者而言都构成实实在在的时点风险。刊宪之后，这九类业务的牌照层将就此消失，相关活动可依法直接开展。在设有上限的行业，不变的是谁可持有该主体：当初促使众多集团转向合资、易触及代持敏感安排或BOI促进路径的那些持股上限，均完整保留。但对于不设单独行业上限的获放开业务，取消FBL后，相关职能即可由外资100%持有，而无需上述变通安排。因此其实际效果窄于标题所示——服务及资金类职能的审批摩擦确有实质性下降，对不设上限的业务而言也是一次实实在在的持股放开，但泰国受保护行业并未就此重新开放。

与上述变化并行的，是另一项已经生效、互不相关的调整。自2026年3月30日起，泰国投资委员会（Board of Investment，BOI，即泰国的投资促进机构）要求，凡申请BOI优惠的数据中心项目（促进类别8.2.1），均须随附能源监管委员会（Energy Regulatory Commission，ERC）出具的书面确认函，证明项目可获得充足电力供应。实际效果是：电网容量已成为优惠申请的书面前置条件，而非获批后再行解决的问题。ERC的具体办理程序及适用标准尚未出台，故确切的举证门槛仍待明确——但这道关口现已生效，其背景正是已成为泰国最主要外资主题的数据中心与超大规模算力建设热潮。此项应与另一项观察事项一并解读：NBTC（国家广播电视及电信委员会）拟将数据中心服务由第一类电信重新归类为第三类（Type 1→Type 3，并将附带泰方多数持股要求）。两者合观，标志着在外界瞩目的自由化之下，暗流之中另有一股更趋收紧的逆向力量。

对中国投资人的影响——对中资集团而言，本次FBA改革值得欢迎，但应作狭义理解：它恰好为区域总部所倚重的资金中心、共享服务及集团内融资架构卸下了牌照环节——审批摩擦确有实质性下降——但并未提高任何一项行业持股上限，故在设有上限的行业，贵集团的股权架构决策不受影响。对于不设单独上限的获放开业务，取消FBL后，外资控股公司即可依法以100%外资持有相关职能。在时点把握上须保持审慎：此举目前仅为原则性通过，应围绕最终的《政府公报》刊登日期（DFDL估计部级条例约需一至三个月、皇家法令约需二至四个月）而非5月12日的内阁批准日来安排，切勿基于其\“已成法律\”的假设提前申报或重组。更为迫近且刚性的，是数据中心的电力前置条件：凡在泰国（尤其是东部经济走廊EEC）考虑数据中心、超大规模算力或电动车相关投资者，现须在BOI申请中纳入ERC的电力供应确认函——故应尽早对接ERC及电力公司，将电网就绪度作为前置性尽职调查事项，并在评估任何数据中心持股架构的风险时，与NBTC第一类转第三类电信重新归类的观察事项一并研判。

4. 新加坡：全新网络安全制度落地，公司法改革第一阶段生效

本期内，新加坡法律版图出现两项各自独立的改革。二者虽分处法典不同领域，却有一条共同主线——监管者正从“柔性指引”转向“可强制执行的硬性义务”。第一项是《2025年网络安全（救济与问责）法》（Online Safety (Relief and Accountability) Act 2025，简称“OSRAA”），由律政部（MinLaw）与数码发展及新闻部（MDDI）推动制定，将于2026年6月29日与新设立的网络安全委员会（Online Safety Commission）一并生效。第二项是《2025年公司法及会计法（修订）法》（Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025）的第一阶段修订——该法已

2025年11月5日经国会通过，对《1967年公司法》作出修订，第一阶段已于2026年5月6日生效，后续阶段将陆续推出。