近日，方达律师事务所代理的某民营企业家（“方达客户”）诉某保险公司追索交易价款余款的股债合并转让纠纷一案，上海市高级人民法院作出裁定驳回保险公司的再审申请。至此，一场从争议发轫至今横跨八年、总金额近9亿元的承债式收购某房地产项目公司（“标的公司”）股权的交易履行争议终于盖棺定论。本案历经一审、二审、重一审、重二审及再审审查程序，在方达客户、协同律所与方达团队的共同努力下，方达客户两度上诉、逆势反转，终得胜诉判决和数亿元债权全额执行到位的圆满结果。

在原一审判决几乎驳回原告全部诉讼请求的情况下，方达团队受邀加入本案并作为案件主导代理团队。通过对转让协议缔约过程和履约事实的全面梳理，将书面协议文字背后所承载的商业目的及复杂利益博弈一一还原，突破了保险公司以标的公司其他股东存在优先购买权、转让方未履行协议约定的各项交割后义务、债权转让价款及遗留资产处置应由方达客户与标的公司进行结算等为由设置的多重障碍，获得法院认定保险公司是案涉承债式收购交易中股权和债权转让对价的支付义务主体、应承担逾期付款违约责任的最终生效判决。

案情简介

2017年，方达客户拟向某投资公司转让其持有的标的公司65%股权，投资公司为降低其作为受让方的商业风险，与方达客户协商通过“承债式收购”模式完成此次交易，即由方达客户先行向标的公司出借款项用于清偿标的公司对外所负的全部债务，随后由方达客户将因出借款项而对标的公司享有的债权与所持65%股权合并转让给投资公司。

在交易推进过程中，双方基于商业谈判，对交易主体、步骤、对价结算、支付方式等进行了不断调整细化，但在双方签署的过程性文件及最终的协议文本中，对于交易推进的部分事实未做书面确认和细化表述，在争议相对方一昧否认、抗辩的情况下，给后续案件审理增加了不少阻碍和挑战。

挑战一：交易主体的更迭与书面证据的错配

案涉交易开始时系由投资公司作为唯一受让方出面与方达客户磋商和签署交易文件，但就在临近转让协议履行之际，投资公司提出将收购主体变更为投资公司及其关联方保险公司共同参与，即由方达客户另行与保险公司签署转让标的公司60%股权权益的转让协议，剩余5%股权权益部分则由投资公司继续与方达客户履行。从事后梳理的情况看，除了保险公司与方达客户最终签订的转让协议外，案涉交易前期的尽调、审计、交易模式的确定，乃至协议签署后的前期履行、结算的联系沟通工作，一直系由投资公司统一与方达客户对接、处理。也正因为此，方达客户所持有的绝大部分缔约和协议履行的书面证据，均仅指向投资公司。

诉讼过程中，保险公司利用上述书面证据的错配状况，提出60%股权权益转让交易系由保险公司与方达客户独立磋商达成，对于方达客户与投资公司在前期磋商及后期阶段性履行和结算过程中形成的交易文件，则一概予以否认或仅做对其有利的解释，这就给审案法院对于是否可以使用投资公司出面形成的缔约文件和履行证据来论证方达客户与保险公司之间的真实意思表示，带来了一定的障碍。

挑战二：间接支付约定引发的承债部分法律关系迷雾

本案中，方达客户与投资公司在缔约伊始即商定了股权转让+债权转让的交易结构，在受让主体增加保险公司后，方达客户与保险公司在转让协议中将双方债权转让对价的支付方式约定为：先由保险公司以股东借款名义向标的公司开设的监管账户汇入交易金额款项、再根据交易履行进展由标的公司监管账户向方达客户分期支付相应款项，即“间接支付约定”。

上述间接支付约定做何种解读，直接涉及方达客户要求保险公司向其支付债权转让对价的主要诉讼请求能否得到支持、相应债权如何执行等核心问题。对此，保险公司始终强调，间接支付约定表明保险公司向标的公司提供借款与标的公司向方达客户偿还借款系两个互相独立的法律关系，保险公司没有义务向方达客户承担还款责任。更为严峻的是，原一审及重一审法院的两次判决结论在不同程度上认可了保险公司的上述观点，未支持方达客户要求保险公司直接支付债权转让对价的诉讼请求。

挑战三：交易中的沧海遗珠——另行结算资产是否属于交易的组成部分

除了间接支付约定引发的承债部分法律关系定性的争议外，案涉转让协议关于双方应在标的公司收回已出售资产可得的数千万款项后按所转让股权比例另行结算的约定，在本案中亦引发了保险公司是否负有向方达客户支付该等结算款义务的争论。

原一审判决对此指出，该笔应收账款的权利主体为标的公司，即便方达客户有权要求享有该等利益，相应的结算关系也应发生在方达客户与标的公司之间，方达客户应向标的公司而非保险公司主张权利。表面来看，原一审的裁判逻辑不无道理，但更实质的疑惑随之出现：为什么交易双方会把标的公司收回应收账款的结算约定放到标的公司并非签约当事人的并购交易协议中来，并且约定按所转让股权比例进行结算？该等约定背后的真实意思、法律后果是什么？该等应收账款的结算约定涉及数千万元的权益归属和责任承担，同样是本案中一个相当重要的问题。

破局思路

代理本案后，我们认真分析了原一审败诉的原因，并对整个交易的前期磋商过程、全部交易文件以及后续的履行事实进行了细致梳理，在此基础上制定了相应的诉讼策略和方案。我们分析认为，要化解眼前的难题，第一步需要对案涉“承债式收购”交易模式包含的各项权利义务关系进行准确的法律“定位”。只有明确复杂交易模式项下各笔应结算款项所对应的权利义务关系，才能进一步确定每笔款项的付款义务主体和履行方式。第二步则是落实细节、夯实权利基石，即在厘清法律关系、确定相应的权利义务主体之后，通过梳理事实、组织证据来一一证明协议约定的各项付款条件均已成就，保险公司的具体抗辩事由均不能成立，进而对各项结算金额进行逐一核算，最终得出法院应支持方达客户的各项权益金额及保险公司应承担违约责任的结论。

1. 立基调：复杂交易模式对应的法律关系证成

在原一审已提交的签署版交易文件基础上，我们整理并进一步提交了各方缔约过程中形成的往来磋商证据，充分论证了案涉“承债式收购”交易模式对应的法律关系为“股权转让+债权转让”。

首先，案涉交易对应的权利义务属于股权转让+债权转让的复合法律关系，这与案涉交易结构搭建时的双方合意及履行事实完全一致，也与方达客户彻底退出标的公司的商业目的完全一致。方达客户最初的交易目的是仅转让所持标的公司股权，系应投资公司要求才转而先行出资清偿了标的公司的所有对外负债，进而与投资公司签署了转让股权和债权的相关交易协议。该等事实足以证明，方达客户系基于受让方同意整体受让股权及债权的商业合意及目的，实施了股债合并转让、退出标的公司的案涉交易。

其次，尽管最终签署交易协议时增加了保险公司作为交易主体一方，但投资公司作为受让方与保险公司作为受让方的前后两份股权转让协议之间，存在事实和法律上的大量联系。尤为重要的是，两个受让方系由同一实控人控制的兄弟公司，保险公司从未单独与方达客户做任何的缔约磋商以及履行沟通，其明显是在接受方达客户与投资公司商定的股权转让+债权转让交易模式后加入了本次交易。因此，案涉交易背景、缔约过程及最终两份转让协议之间的勾稽关系可以充分证明，保险公司与方达客户达成的就是股债合并转让的合意。

再次，在案涉交易系方达客户彻底退出标的公司、股债合并转让的商业背景下，转让协议另行约定标的公司应收账款回收后由受让方与方达客户进行结算，该等结算应付款项应当属于保险公司与方达客户转让交易对价的组成部分。显而易见的是，该等应收账款在收回后会增加标的公司的资产总量，进而会相应推升标的公司的股权价值。参考案涉转让协议中股权转让价款系以标的公司土地价值为计价依据的约定，交易双方对应收账款回收后增加的股权转让对价进行补充约定，完全符合交易逻辑，并且公平合理。

应该说，上述论证非常成功。在方达团队参与代理后的二审程序中，二审法院即认可了案涉交易合并了股权和债权转让两种法律关系，并以此为基础裁定撤销了原一审判决，发回一审法院要求查清该等复合法律关系项下的事实后另行裁判。在此之后的重一审判决、重二审判决以及再审裁定中，审理法院对于案涉交易系“股权转让+债权转让”复合法律关系均予以了认可。

2. 明规则：基于商业博弈的间接支付约定不履行时的救济规则厘清

实际上，在方达团队介入本案之后、直至重二审判决作出之前的很长一段时间内，间接支付约定对方达客户承债对价权益实现的影响一直是相当大的。特别是，当重一审法院以间接支付约定为基础判决保险公司通过向标的公司支付借款、标的公司再向方达客户支付债权转让对价时，方达客户就要求保险公司直接承担支付责任的请求一度面临了背水一战的境地。

在接手本案确定整体诉讼策略时，方达团队对这个问题就始终坚持从两方面着手论证：一方面，充分论证案涉交易流程的商业安排与交易所涉权利义务发生争议时所适用裁判规则之间存在的区别。即，结合商业实践中由交易双方共同设置监管账户收取交易款项的常见做法，该等间接支付约定是双方在博弈并平衡各自履约风险之后合意设定的商业安排，在双方均按约履行的情况下具有商业上的合理性。但在协议一方未履行该等交易流程（本案中保险公司在掌控标的公司后从未依约开立监管账户、且未支付交易对价款）的情况下，仍然要求守约方机械受限于该等本应自主履行的商业流程约定，完全不合理、不公平；此时，应从交易角度转向争议角度，适用法律对发生争议的权利义务判断后确定债务的履行义务主体。另一方面，通过对比与间接支付约定相接近的债务加入、由第三人履行、向第三人履行等法律规则，辨析上述各机制中三方法律关系中第三人法律地位的异同，提出应将间接支付约定中标的公司的法律地位合理界定为保险公司支付义务的履行辅助人，论证间接支付约定不影响保险公司是本案债权转让对价的支付义务主体的结论，即在间接支付约定未得遵守而发生争议时，理应由债务人保险公司直接、而非履行辅助人向债权人方达客户承担支付义务。

令方达团队感到欣慰的是，尽管没有完全说服重一审合议庭，但我们在上述两方面的不断深化阐述，最终赢得了重二审合议庭的赞同。重二审判决改变了重一审判决关于方达客户应受间接支付约定约束的意见，明确指出间接支付约定仅是交易双方对支付方式和途径的约定，不改变债权转让法律关系项下的权利义务发生在方达客户和保险公司之间，进而支持了方达客户要求保险公司直接向其支付债权转让对价的诉讼请求。

3. 定责任：交易尾款结算时间的认定与违约金起算日的激烈博弈

由于案涉交易金额巨大、且转让协议约定的分期付款支付时间在2017年底-2018年初，故交易尾款的支付时间暨逾期付款违约金的起算日如何确定，涉及了双方当事人重大的商业利益，故双方在整个案件审理过程中对此进行了相当激烈的博弈，该等博弈在重一审和重二审判决中呈现得淋漓尽致。

重一审审理过程中，在原先数十份证据基础上，我们再次向重一审法院提交了40余份证据，进一步详细证明方达客户已履行协议约定的各项交割后义务，股债转让对价的未付金额确定且支付条件在诉讼之前均已满足、付款日期已确定。基于环环相扣、逻辑缜密的证据链条，重一审判决认可了方达团队提出的上述事实，但同时以双方在诉讼前/诉讼中就各项交割后条件、结算时间存在争议等为由，判决保险公司从本案“判决生效之日起”承担协议约定标准部分下浮计算的逾期付款违约金。

重一审判决如果生效，产生的结果将是：只要保险公司在判决指定的期限内支付全部股债转让对价，其将不需要承担整个诉讼期间、包括后续其就重一审判决继续上诉期间的任何逾期付款的违约责任。这也意味着，尽管重一审判决确认了保险公司诸多抗辩在法律上不能成立、进而构成违约的事实，但方达客户通过提起司法诉讼维权换来的结果是，保险公司享受了近八年的延期支付权利，方达客户则相应将承受近八年期间累计近1.6亿元的资金占用损失。为此，方达客户选择了继续上诉。

坚持得到的回报是，重二审判决否定了重一审法院对违约金起算日期的不合理裁量，确认保险公司应以案涉所转让股权变更登记至其名下满一年之日的第二天作为逾期付款违约金的起算点，对方达客户巨额资金多年来被占用的损失基本予以了全额支持。

结语

本案是一起因承债式收购交易协议履行争议引发的复杂诉讼。方达团队通过大量且细致的收证工作和法律研究，以事实证据为基础，运用严谨的法律逻辑拆解交易磋商表达、交易文件约定及履行行为所包含的权利义务，有据有理地驳斥争议相对方提出的观点，以专业和坚持回应原一审、重一审法院的不利裁判意见，最终与方达客户共同收获了一个美满结果，也为今后处理同类争议积累了宝贵经验。

本案方达团队由方达争议解决组合伙人李春律师负责，团队成员包括吴雅琼律师、张映雪律师。