2026年3月4日，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）发布了《工业加速器法案》（the Industrial Accelerator Act，以下简称“IAA法案”）的立法提案（以下简称“IAA提案”）。[1] 这意味着欧盟在此前的包括并购反垄断审查，外国投资审查以及外国补贴审查的“政策工具箱”中，将又新增一项限制中国投资者对于其战略行业投资和参与公共采购项目的重要政策工具。这意味着欧盟现有的“政策工具箱”中，除了外国投资审查、外国补贴审查以及并购反垄断申报之外，或将又新增一项针对中国投资者对欧战略行业投资和参与公共采购项目的重要政策工具。

IAA提案旨在保护欧盟的部分战略性行业，但因其特定的申报门槛和行业涵盖范围，实际上将产生限制中国投资的潜在后果。IAA法案一旦通过，其实务影响不容低估，特别是考虑到自2023年欧盟《外国补贴条例》出台以来，中国投资者对欧投资以及参与公共采购项目已在该制度下面临巨大挑战。[2]

在这一大背景下，我们在此对IAA提案中可能对中国投资和供应链产生最大影响的关键措施进行针对性评述，供业界参考。此外，我们还在文末简要总结了欧盟近期在外国投资审查制度（即针对外国投资交易的国家安全审查）方面的立法动态。

一、IAA提案的战略背景和目标

IAA提案旨在规制欧盟内部绿色能源领域战略性行业的投资和供应链。其目标是在关键行业提升欧盟的工业制造基础，并减少对中国等外国供应商的依赖。

IAA提案源于具有里程碑意义的2024年《德拉吉报告（Draghi report）》。[3] 该报告是欧盟未来五年（2024-2029年）经济和工业战略的蓝图，其建议采取措施确保欧盟在战略性行业提高自主性。作为回应，IAA提案充分体现了欧盟对绿色技术供应链中制造业基础萎缩和战略依赖的担忧，并意在提出解决方案。IAA提案的影响评价报告指出，近几十年来，欧盟在全球工业增加值中的份额已显著下降，而中国则控制着太阳能光伏和电池制造业超过90%的产能。[4]

二、IAA提案的关键内容

IAA提案计划引入多项举措，其中两项可能会对中国投资者和供应商产生重大实务影响：

• 针对特定新兴战略行业的大额外国投资交易的全新“申报-审查”机制，在该机制下，审查机关将基于交易是否满足“为欧盟创造价值”的条件决定批准（详见下文关键举措一）；以及
• 在公共采购和支持项目中基于促进“欧盟制造”供应链目标的欧盟原产和低碳要求（详见下文关键举措二）。

从制度设计上看，IAA提案拟议的举措可能会对中国投资者在欧盟的投资和业务开拓产生极大负面影响，特别是考虑到其独特的申报门槛要求，包括在全球制造产能中的份额，以及电池、清洁技术和电动汽车等战略行业的供应链。

1. 关键举措一：针对新兴战略行业外国投资交易的申报要求，以及“为欧盟创造价值”的批准条件

关键举措一的两个突出特点：

• 基于产能份额的申报触发条件。关键举措一旨在针对来自在特定新兴战略行业全球制造产能中占比超过40%的国家的投资者在欧盟的大额投资。这一申报门槛引发了来自中国业界的广泛批评：考虑到许多中国制造商是受关注行业的全球领导者，这些规则似乎专门针对中国企业（从IAA提案的影响评价报告中也可以明显看出这一点）。
• 基于“为欧盟创造价值”的条件的审查机制。关键举措一要求对在新兴战略行业进行的大额外国投资进行申报。表面上来看，该要求类似于现有的欧盟外国投资审查框架，但是实际上它不同于常规性的外国投资审查，是根据既定的可以“创造价值”的条件（如技术转让、创造本地就业、融入欧盟供应/价值链等）来对投资交易进行审查。

下文将详述关键举措一的具体内容：

(1)  重要门槛

关键举措一将同时适用于外国投资者的绿地投资和棕地投资（brownfield investment）交易，投资交易如果满足下表1列举的门槛，均需要进行事前申报。

表1：重要门槛

(2) 为取得批准需满足的欧盟价值条件

为取得批准，外国投资者需要满足以下六项列明条件中的至少四项，以确保投资交易能够为欧盟产业生态系统带来切实利益。[10]

表2：欧盟价值条件

(3) 申报框架与程序

满足前述申报门槛的投资交易必须进行事前申报，并需要遵守“等待义务”，即在取得批准前不得实施投资。[11]

根据IAA提案的要求，外国投资者应向各成员国指定的成员国层面的“投资监管机关”提交申报，具体取决于投资或资产所在地。这些监管机关很可能就是各成员国当前负责外国投资审查事项的机关。通常情况下，欧委会不会取代成员国监管机关直接接收申报，但将通过书面意见发挥重要的协调作用。欧委会仅在少数特殊情形下直接对案件进行审查。[12]

收到申报后，成员国投资监管机关有30天时间（可延长15天）来决定申报是否“符合受理条件（admissible）”。一旦被认为符合受理条件，申报将会被同步抄送欧委会，欧委会随后有30天时间针对申报的投资交易是否属于管辖范围、是否满足相关条件以及是否应予以批准等问题作出书面意见。如果获得批准，交易方还需要遵守持续的监督要求。[13]

(4) 违法后果

在IAA提案下，违法后果相当严厉。外国投资者如未依法申报、提供不正确或具有误导性的信息，或违反适用的批准条件/承诺，将被处不少于其日均总营业额5%的罚款。[14]

申报义务由成员国投资监管机关负责监督，同时它们也负责监督批准所附条件/承诺的履行合规情况。欧委会在欧盟层面也拥有执法权，以确保成员国之间的合作和对特定事项的执法标准的一致性，包括交易方拒绝提供相关信息、未能遵守IAA提案的相关措施等情形。[15]

2. 关键举措二：关于“欧盟制造”的成分要求

作为欧盟公共采购和公共支持计划的一部分，与中国相关的供应链可能会因IAA提案的关键举措二下的特殊待遇而处于不利地位。该举措旨在通过推动对欧盟制造、低碳的能源密集型工业产品和部分机动车的需求，来加强欧盟供应链。

简言之，这些要求包括：[16]

• 从2029年1月起，大型公共建筑或基础设施项目必须从符合“低碳要求”的生产商处采购一定比例的关键材料，部分材料还有具体的原产地要求：
• 至少25%的钢铁产品必须是合格的低碳钢材；
• 至少5%的水泥/混凝土和25%的铝产品不仅必须是合格的低碳产品，而且还必须原产于欧盟。
• 公共当局采购（或作为消费者激励措施提供）的电动车必须在欧洲实质性制造。最终组装必须在欧盟完成，车辆（非电池）组件按价值计算至少70%原产于欧盟，并且电池的很大部分在欧洲制造。

新举措还计划为净零技术和产品引入以下新的欧盟原产要求：[17]

• 电池储能系统需在欧盟组装，并包含欧盟原产的电池管理系统及其他主要特定组件。三年后，需同时包含欧盟原产的电池电芯、电池管理系统及其他组件。
• 太阳能光伏技术组件，包括逆变器及其他主要特定组件，三年后，需原产于欧盟。
• 海上及陆上风电技术组件需原产于欧盟，要求将从初期的一个主要特定组件，在三年后增加到两个。
• 循环热泵在三年后均原产于欧盟。
• 核裂变技术组件也需原产于欧盟，要求将从初期的两个主要特定组件，在六年后增加到三个。

3.  IAA提案包含的其他措施

除上述措施外，IAA提案还计划引入其他补充“工具”，以加速欧盟内部的工业部署，包括提高战略性行业的制造产能。这些措施包括：工业制造项目许可的简化和数字化；[18] 以及指定工业制造加速区，以促进战略性产业和支持性基础设施的集聚等。[19]

三、与欧盟外国投资审查及外国补贴审查机制的联动

近年来，我们观察到中国投资者在欧盟的投资交易往往需要在欧盟和成员国两个不同层面的多个审查机制下进行申报。如果IAA提案获得通过，绿色能源等领域的投资交易可能面临更为复杂、重叠的审查，包括各成员国层面的外国投资审查、IAA审查和/或反垄断审查，以及欧盟层面的外国补贴审查和/或反垄断审查。每个审查机制都有不同的主管机关、申报要求、程序、时间表和处罚/救济措施。

1. 成员国层面的外国投资审查

IAA提案拟引入的投资审查机制将独立于欧盟现有的《外国投资审查条例》，并作为其制度补充。欧盟《外国投资审查条例》由各成员国在国家层面具体实施，欧委会负责一定程度的集中监督。如上所述，IAA提案要求各成员国指定或设立一个投资监管机关来审查需申报的投资交易。因此，成员国可能选择将IAA提案下的职权指定给其当前负责外国投资审查的机关。但是，一项投资交易如果同时触发外国投资审查、IAA投资审查和/或反垄断审查的门槛，则需要分别进行申报。

2. 欧盟层面的外国补贴审查和反垄断审查

根据IAA提案需申报的投资交易，也可能会基于《外国补贴条例》和反垄断审查制度而受到欧委会的审查。鉴于根据欧委会的调查结果，[20] 战略性行业内许多中国关键供应商都“受到国家支持和补贴”，IAA提案与《外国补贴条例》的重叠更为明显。此外，尽管外国补贴审查机制不分行业，适用于各经济领域，但欧委会迄今为止的大多数深入审查和调查都涉及清洁能源行业，[21] 这些行业将与IAA提案下的受关注行业（包括太阳能电池板和风力涡轮机的供应）有所重叠。值得注意的是，迄今为止，欧委会的所有外国补贴审查和调查均聚焦于中国供应商。

四、后续行动

欧洲议会和欧洲理事会后续将分别对IAA提案进行审议。关键讨论可能将集中在合规成本、与现有贸易法的协调性，以及原产地待遇的具体应用等方面。

由于这将是一个全新的监管制度，IAA提案在最终成为法律前可能会经历进一步的修订。此前，可能引入IAA制度的问题已在欧盟成员国之间引发重大辩论，包括法国在内的一些成员国主张采取严格的投资条件和本地成分要求，以保护和重建其工业基础，而其他较小的成员国则警告称，关于“欧盟制造”的成分要求可能会增加不必要的监管复杂性，并削弱欧盟的竞争力。