专栏引言：
“方达金融执法观察”专题栏目将持续关注监管政策的制定和实施、执法的力度与效果，以及监管机构与市场主体之间的互动与沟通。通过专业观察和分析，我们将全方位呈现证券市场监管执法动态，助力读者更好地了解市场环境，促进合规管理，共同推动资本市场生态的健康发展。
前言：
2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，要求压实中介机构“看门人”责任，中介机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责。2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（俗称“新‘国九条’”）发布，强调进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。新“国九条”出台后，多家券商被证监会立案调查，也有不少券商被地方证监局采取行政监管措施。[1]从近期监管动态来看，监管部门严惩中介机构违法违规行为的力度不断加大，未来中介机构的责任将持续强化，“长牙带刺”、有棱有角的监管形势将成常态。
在过去的一年，监管部门严厉打击中介机构各类违法违规行为，督促中介机构归位尽责，作出了一系列具有典型意义和研究价值的行政处罚案件。本期文章是2023年度证券执法观察的收官之篇，我们将围绕2023年度证监会对中介机构责任的执法案件所体现的执法特点，具体分析有关案件所体现出的该领域的2023年度执法的焦点问题，以供读者参考。
2023年度中介机构责任案件执法特点回顾
2023年证监会处罚的16件[2]中介机构责任案件中，其中14件为中介机构未勤勉尽责案件；1件为中介机构向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏案件；1件为中介机构向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏，且中介机构工作人员在开展证券期货业务及相关活动中向公职人员输送不正当利益案件。就14件中介机构未勤勉尽责案件，在案涉主体、案涉服务领域、新旧法适用、处罚情况和申辩情况方面，具有以下特点（详细评述分析详见《方达金融执法观察 | 2023年度证券执法观察-总论篇（上）（下）》）：
- 从案涉主体来看，会计师事务所占8件，证券公司占3件，资产评估公司占2件，律师事务所占1件。会计师事务所被处罚的案例依旧最多，仍是证券领域的监管重点。
- 从案涉服务领域来看，包括年报审计8件，债券发行1件，非公开发行股票3件，资产评估2件，年报审计未勤勉尽责的案件超过半数。
- 从新旧法的适用来看，适用旧《证券法》的案例共8件，适用新《证券法》的案例共4件，另有2件案件同时适用旧法和新法。这源于监管实践中，对中介机构的处罚通常衍生于对被服务主体的处罚，是监管部门“一案多查”的结果，存在一定的滞后性。
- 从处罚情况来看，证监会对于中介机构未勤勉尽责案件在处罚力度上相对克制。尽管新《证券法》将证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的罚没最高倍数由原先的“没一罚五”改为“没一罚十”，但是2023年度适用新法相关规定的6件处罚决定书中处罚幅度仍体现为没一罚一至没一罚三区间[3]，并未见更高幅度处罚。
- 从申辩情况来看，共有11件案例中当事人提出了申辩、听证，其中4件案例的申辩意见得到了证监会的部分采纳，但未能总体改变证监会认定其未勤勉尽责的结论。可见，面对监管问责，中介机构提出申辩、听证的动力高于其他主体，但考虑到申辩、听证环节的高度专业性，以及当事人需提供充分、合理的依据要求，执法实践中鲜见彻底改变监管部门预处罚决定结论的情况。
通过梳理上述2023年度中介机构未勤勉尽责案件，可以发现以下几个焦点问题存在较多争议，部分案件亦具有一定的当年度特点，值得关注与探讨：
- 如何判断行政处罚时效是否业已经过；
- 如何理解勤勉尽责要求下非标审计报告类型出具不当问题；
- 如何理解复核人员被纳入中介机构责任人员的问题；
- 如何认识罚没基数中业务收入的扣减因素。
如何判断行政处罚时效是否业已经过
《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》（“《行政处罚法》”）第三十六条[4]规定，违法行为的行政处罚时效为二年，涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，期限延长为五年。违法行为在前述期限内未被发现的，不再给予行政处罚。在考虑处罚时效经过申辩事由的适用时，有两个关键的时间点值得探讨：
- 行政处罚时效的起算点（即违法行为的结束时点）；
- 行政处罚时效的结束点（即违法行为的被发现时点）。
1. 如何确定行政处罚时效的起算点（即违法行为的结束时点）
根据《行政处罚法》第三十六条规定第二款，行政处罚时效的期限从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
实践中，中介机构责任案件中比较常见的情况是涉及连续性违法行为。典型的情况是，会计师事务所连续几年为上市公司年报提供审计服务，在上市公司财务报表被发现存在虚假记载后，证监会会相应认定会计师事务所连续几年多次未勤勉尽责，出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件的行为属于连续性行为。虽然连续性行为本质上是可以独立存在的数个违法行为，但由于它们在性质上完全相同，因此在处理中并不对各个独立行为分别适用行政处罚，而是按照屡次实施违法行为从重处罚，并根据最后一次违法行为终了之日开始计算处罚时效。[5]例如：
- 在证监会〔2023〕3号处罚决定书中，证监会认为，TYQ所2015年至2019年年度财务报表审计未勤勉尽责处于连续状态，属于连续多年的同一性质违法行为，主体及行为性质未发生变化，违法行为处于连续状态，应将其视为一个整体进行处罚。
- 在证监会〔2023〕58号处罚决定书中，证监会认为，YT所作为豫金刚石年报审计机构，连续3年出具含有虚假内容的审计报告，其审计执业未勤勉尽责行为应视为一个整体。
需要注意的是，根据《国务院法制办公室对湖北省人民政府法制办公室〈关于如何确认违法行为连续或继续状态的请示〉的复函》（国法函〔2005〕442号），《行政处罚法》第二十九条[6]中规定的违法行为的连续状态，是指当事人基于同一个违法故意，连续实施数个独立的行政违法行为，并触犯同一个行政处罚规定的情形。因此，对于中介机构并非出于故意，而是过失未勤勉尽责的情况，能否将中介机构连续几年出具不同年度报告的行为视为同一个整体违法行为，尚存在讨论空间。
相较而言，对于另一类型的——继续性违法行为而言，在中介机构责任案件中并不常见讨论，但在2023年度的中介机构案例中，一件会计师事务所因未更正存在虚假记载的审计报告而被认定其违法行为处于继续状态，进而被处罚的案例值得关注：
- 在证监会〔2023〕78号处罚决定书中，华晨集团委托YT所对其2017、2018年年度财务报表进行审计，并于2018年9月至2020年2月期间使用2017、2018年年度财务数据申请发行公司债券。YT所在公司债券募集说明书“会计师事务所声明”中盖章，确认对募集说明书中引用的2017年、2018年度审计报告无异议，对出具的上述审计报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。后证监会查明相关审计报告中存在虚假记载。因在出具相关审计报告的过程中存在重大缺陷，YT所被处以没一罚二的处罚，三位签字注册会计师分别被罚款6万元、4万元、4万元。
- 在该案中，当事人提出行政处罚已超过2年行政处罚时效。对此，证监会认为，YT所出具2017年、2018年审计报告的目的为债券发行使用，且华晨集团于2018年9月至2020年2月期间将2017、2018年度审计报告用于申报并发行公司债券，YT所及相关当事人均已确认相关审计报告内容真实准确完整，并承诺承担相应法律责任，截至目前YT所出具的华晨集团2017年度、2018年度审计报告仍未注销或改正，应认定相关违法行为存在“继续状态”，持续至今。
- 值得注意的是，该案并非是上市公司连续多个年度披露审计报告，而是非上市公司在独立发债过程中披露援引了此前年度的审计报告。证监会并未论述违法行为的连续性，而是认为案涉会计师事务所对发债过程中披露出来的过往年度审计报告一直没有进行更正，进而认为违法行为处于“继续状态”。
实际上，对于如何认定违法行为是否属于“继续性违法行为”一直存在很大争议。分歧源于对《行政处罚法》第三十六条规定的“违法行为有继续状态”的理解不同，即此处的“继续状态”是指“违法行为”的继续还是违法行为导致的“违法状态”的继续，或是二者皆为必要。[7]从法条文义来看，“违法行为有继续状态”似乎更指向违法行为本身的继续性，即行为本身无时间间隔地继续。[8]从制度价值上来看，行政处罚时效更多是对行政机关及时执法的督促，以便尽快恢复和稳定社会状态。几乎所有的行为在结果上都可能造成持续的不法状态或影响，单纯以影响未消除或行为人没有主动修正违法行为作为认定继续性行为的依据可能会过度地扩大继续性行为的涵盖范围，消解处罚时效制度的价值。[9]故而，我们认为，仅有违法后果的继续状态而无违法行为的继续状态不应属于行政处罚领域中的“继续性违法行为”。
对于中介机构而言，中介机构是为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件，出具专项文件行为一般宜理解为一次性的即成行为。这从过往案例反映的，将会计师事务所连续几年出具载有虚假记载内容的审计报告视为基于概括的违法故意的“连续性行为”亦可印证。但证监会〔2023〕78号处罚决定书认为案涉会计师事务所没有对发债过程中披露出来的过往年度审计报告进行更正，进而认为违法行为处于“继续状态”，并持续至今，与证监会过往年度的处罚认定逻辑存在一定差异，是否恰当殊值考虑。
2. 如何确定行政处罚时效的结束点（即违法行为的被发现时点）
根据《行政处罚法》第三十六条规定，原则上违法行为在两年内“未被发现”则不予行政处罚，特殊情况的行政处罚时效为五年（涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的）。
在实践中，对于违法行为的被发现时点认定往往涉及能否将对上市公司违法行为的发现时点作为对中介机构违法行为的发现时点、发现标准是采纳监管机关“主观知悉”标准还是“客观立案”标准等方面的争议。在2023年的案件中，我们看到了证监会对于如何认定“违法行为被发现”问题的进一步阐述，但尚未形成统一意见。例如：
- 在证监会〔2023〕3号处罚决定书中，当事人认为其于2021年9月24日收到证监会《调查通知书》，距离其出具2015年至2018年年度审计报告均已超过两年处罚时效。对此，证监会首先认为案涉会计师事务所2015年至2019年年度财务报表审计未勤勉尽责属于连续多年的同一性质违法行为，主体及行为性质未发生变化，违法行为处于连续状态，应将其视为一个整体进行处罚；其次将2020年11月13日四川证监局对“易见股份”、案涉会计师事务所采取出具警示函的监管措施作为证监会发现案涉会计师事务所违法行为的时点，认为该案处罚未超过处罚时效。在该案中，证监会并未直接以上市公司违法行为发现时点作为中介机构违法行为发现时点，而是以中介机构被采取一定程度的否定性评价的时点作为违法行为发现时点。
- 在证监会〔2023〕156号处罚决定书中，案涉评估公司申辩无论是证监会对其的现场调查起始时间还是立案通知日，距离资产评估报告出具日均已超过2年的处罚时效。但证监会认为，案涉评估公司所称的签收立案告知日或接受现场调查开始日均非本案违法行为发现日，案涉评估公司评估执业违法行为与豫金刚石2019年年报信息披露违法行为相关联，发现豫金刚石相关违法时间同时可认定为发现案涉评估公司违法线索时间。证监会于2020年即对豫金刚石信息披露违法行为展开现场调查，且于2020年11月20日调取了案涉评估公司出具的评估报告与评估工作底稿等证据。最终认定案涉评估公司关于本案已超过行政处罚时效的主张不能成立。在该案中，证监会又采取了一贯的执法思路，即并未考虑是否将中介机构本身纳入调查或核查对象，而仅是在调查上市公司违法行为过程中向协助调查的中介机构调取文件也作为中介机构违法线索发现时点。
在执法实践中，往往会对上市公司和中介机构进行“一案双查”。在对上市公司及中介机构的监管和执法交织过程中，是否有必要区分、如何区分上市公司以及中介机构各自违法行为“被发现”时点，是以“主观知悉”标准，还是以“客观立案”标准，还是综合二者标准，仍有待监管部门和司法实践进一步明晰指引。
如何理解勤勉尽责要求下非标审计报告类型出具不当问题
中介机构是否已勤勉尽责仍是此类案件中最为核心的问题，也是中介机构陈述申辩的“主战场”。在2023年针对中介机构的处罚决定书中，中介机构未勤勉尽责的样态仍是五花八门。作为“看门人”的中介机构，其勤勉尽责义务往往因所参与的证券产品不同、自身专业领域不同而存在差异，难以一概而论。
在2023年度中介机构未勤勉尽责案件中，仍以会计师事务所被处罚居多。在这些案件中，证监会尤其注重流程的标准和细节的完美，以审计准则为大前提，对照发现会计师事务所在程序上是否存在任何瑕疵，诸如函证记录存在不同客户由同一人员回函、回函地址或联络人与登记信息不符、客户回函地址为供应商的实际经营地址等等。其中，特别值得关注的是，证监会在一例处罚决定书中以会计师事务所出具的非标审计报告类型不当为由进行处罚，为会计师事务所出具非无保留意见的类型不当的行为敲响了警钟。
- 在证监会〔2023〕58号处罚决定书中，证监会认定，YT所在为豫金刚石的2017-2019年财务报表进行审计过程中，未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，并因此对YT所作出了没一罚三的处罚，对其中两位签字注册会计师分别罚款25万元、对其中四位签字注册会计师分别罚款8万元。
- 区别于过往案例的特别之处在于，YT所曾对该上市公司的2019年审计报告发表了保留意见，即便如此，证监会仍对该项行为进行了处罚。证监会认为，审计报告所述形成保留意见的基础部分涉及事项对豫金刚石2019年年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，2019年发表的审计意见类型不当，对豫金刚石2019年度财务报表发表保留意见而非无法表示意见的行为违反了审计准则，出具的审计报告存在虚假记载。
根据相关审计准则的规定，“保留意见”和“无法表示意见”均属于“非无保留意见”类型，二者的区别主要在于会计师事务所可能未发现的错报对财务报表的影响是否具有“广泛性”。[10]此外，在极少数情况下，可能存在多个不确定事项，尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。[11]
因相关法规和审计准则对“广泛性”的规定相对抽象，其确定更多依赖于注册会计师的职业判断，极容易引发争议：
- 在前述证监会〔2023〕58号处罚决定书中，案涉会计师事务所提出在公告保留意见审计报告后，豫金刚石的股价较业绩预亏公告日下降30%，可见保留意见审计报告已让财务报表使用者充分理解财务报表。实际上，也有学者曾通过大样本数据的考察，认为出具保留意见和无法表示意见的审计报告，所引起的资本市场的反应没有显著性差异，[12]那么从结果上来看，案涉会计师事务所提出的出具保留意见已可以使投资者了解到市场风险具有一定合理性。但证监会并未采纳这一意见，仍认为判断审计意见恰当与否的标准是审计准则相关规定，与股价下跌与否无关。
- 案涉会计师事务所也从审计准则角度出发以保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性提出了申辩。证监会则认为，因相关审计报告形成保留意见的基础涉及担保及诉讼事项、抵账及资产减值事项（涉及存货、其他应收款、固定资产）、关联方及关联方交易、持续经营能力存在重大不确定性、证监会立案调查影响等多个事项，几乎涉及企业经营的方方面面，属于“存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项”的情形，对财务报表的影响具备广泛性较为显著，因而证监会由此认定案涉会计师事务所应发表无法表示意见而非保留意见。
该案所带来的启示在于，在审计准则较为抽象、未提供具体量化标准指引的情况下，会计师事务所更应谨慎对待，涉及到非无保留意见的具体类型问题，即便出具保留意见可能也并非会计师事务所的“免罪金牌”。当然，监管部门对于保留意见仍进行处罚的案例较为罕见，其对于广泛性的判断标准，是否因会计师事务所发表保留意见（而非无法表示意见）而从轻、减轻处罚，均需后续结合更多案例跟踪研究。
如何理解复核人员被纳入中介机构责任人员的问题
根据新《证券法》第二百一十三条第三款[13]规定，中介机构未勤勉尽责的，将对中介机构和责任人员进行双罚，责任人员包括“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”。在过往的监管实践中，对个人的处罚大多集中于在制作、出具的相关文件上签字的个人，诸如签字注册会计师、保荐代表人等，比较少见签字人员之外的人员也被纳入中介机构责任人员进行处罚的案例。个别案例中曾出现相关人员过度插手相关文件出具的情况，从而被认定为“直接负责的主管人员”进行处罚。[14]
在近两年的执法实践中，复核人员似有被纳入中介机构责任人员处罚范畴的态势，2023年也存在相应案例：
- 在证监会〔2023〕79号处罚决定书中，证监会另案查明“希努尔”在2018、2019年年度财务报表中虚增营业外收入及利润，证监会认定，ZXH所在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，对该会计师事务所处以“没一罚一”的处罚，两位签字注册会计师分别被处以25万元罚款。值得关注的是，证监会还分别处罚了案涉项目的质量控制复核人，以及作为项目组成员并参与复核工作的ZXH所山东分所的管理合伙人，分别罚款20万元。
- 类似地，在更早一年的证监会〔2022〕55号处罚决定书中，证监会也以案涉会计师事务所项目复核工作存在缺陷为由，对项目质量控制复核人作出了处罚。
对审计报告进行质量复核是会计师事务所勤勉尽责的应有之义。根据相关审计准则的规定，项目质量复核是指在报告日或报告日之前，项目质量复核人员对项目组作出的重大判断及据此得出的结论作出的客观评价。[15]其制度目的不在于评价整个项目是否遵守了适用的法律法规和职业准则的规定，[16]但要求质量控制复核人在阅读和了解相关信息的基础上，对与重大判断相关的业务工作底稿进行复核，评价作出这些重大判断的依据、业务工作底稿能否支持得出的结论、得出的结论是否恰当、是否已就疑难问题或争议事项、涉及意见分歧的事项进行适当咨询以及咨询得出的结论，评价项目合伙人对整个审计过程的参与程度是否充分、适当，项目合伙人作出的重大判断和得出的结论是否适合项目的性质和具体情况，复核被审计财务报表和审计报告，以及审计报告中对关键审计事项的描述。[17]因而，如果具体负责审计项目的会计师对于职业怀疑的应用或得出的审计结论存在明显问题，而质量控制复核人员未予关注，均可能受到监管部门的质疑甚或处罚。
正如证监会所言：“提高中介机构复核工作质量，避免复核工作‘走过场’是我会一以贯之的立场。”[18]以近期的两则案例为起始，隐见证监会要求质量复核人员切实承担责任的态度和执法趋势，中介机构应对此予以重视，建立完善、有效的内部控制体系和执行制度。在未来，也不排除证监会逐渐扩大对中介机构中相关责任人的监管视野的可能性，参与相关文件的出具的各维度的中介机构人员均需警醒，以更加勤勉尽责的态度履职。
如何认识罚没基数中业务收入的扣减因素
在2023年的证券违法案件中，还出现了多个中介机构以业务收入应扣除为案涉上市公司的子公司出具审计报告的费用等为由进行申辩的案例，例如证监会〔2023〕18号处罚决定书、证监会〔2023〕51号处罚决定书、浙江证监局〔2023〕15号处罚决定书，但上述三例申辩并未得到证监部门的采纳。
根据我们的观察，上述有关罚没基数中的业务收入中应考虑扣减项目的申辩理由在2023年成为诸多案件共同的申辩方向，可能与2022年证监会在〔2022〕36号处罚决定书中采纳了当事人的申辩有关。
- 该案中，当事人以“事先告知中认定的2018年、2019年年度财务报告审计业务收入不应涵盖申辩人审计上市公司子公司的审计费用以及执行‘募集资金审核’、‘关联方资金占用情况审核’的费用”进行申辩。对此，证监会结合申辩人提交的审计业务约定书以及申辩人作出的说明，对申辩人关于业务收入认定问题的部分申辩意见予以采纳，进而对当事人的业务收入进行了调减。
那么证监部门在2023年的三例处罚决定书中拒绝扣减的观点是否与2022年的上述案例实践存在冲突或反复呢？经细致对比可见，并不存在冲突或反复，而是通过2023年的执法实践对于有关罚没基数中的业务收入项目的认定标准进行了细化。简要而言，证监部门认为该等案例中：
（1）扣除为子公司出具审计报告的费用主张并无合同基础：在证监会〔2023〕18号处罚决定书中，证监会认为，獐子岛集团与DH所签订的《审计业务约定书》中约定的审计费用130万元，未明确约定为单独子公司出具审计报告的费用，且对獐子岛各子公司的审计是对合并报表进行审计并发表审计结论的基础和必要组成，故为子公司出具审计报告的费用不应单独扣除。
（2）子公司审计系对上市公司合并报表审计的必要组成部分，不宜扣减为子公司审计部分的费用：在证监会〔2023〕51号处罚决定书中，证监会认为，RH所作为航天通信年度报告的审计机构，其对航天通信各子公司的审计是对合并报表进行审计并发表审计结论的基础和必要组成，故为子公司出具审计报告的费用不应单独扣除。
该等案件所带来的启示在于，在证券执法过程中，对于业务收入的扣减因素较为细节，会计师事务所在与上市公司签订《审计业务约定书》时即应关注审计范围、审计对象及其对应业务收入的可分性等问题，以便在面对执法时可进行有效区分与澄清，以成功申辩应予扣减。
回顾小结
自2023年开始的全面实行股票发行注册制是资本市场的重大改革，对中介机构的核查把关责任提出了更高的要求。纵观全年，证监会针对中介机构作出行政处罚的数量相比以往虽未有显著的提升，但这些处罚决定书中诸如处罚时效、非无保留意见的具体类型、责任人员的扩展倾向等细节和态势，无不体现出证监会压实中介机构责任的决心，这一趋势值得中介机构加以重视。
2024年新“国九条”出台后，亦有多家券商被立案调查或被采取行政监管措施，进一步体现了压实中介机构“看门人”责任、促使中介机构归位尽责的监管基调。
中介机构如何避免受到监管处罚？这个问题有大道至简的回答，即恪守职业道德，勤勉尽责执业。但在这个充满变革和不确定性的时代，中介机构等证券市场主体，应紧跟执法趋势和监管重点，对自身的执业及体系及时进行查漏补缺。一旦陷入监管调查或执法，也建议积极寻求专业律师的帮助，争取尽早向监管部门澄清有关事实、消除法律适用的误解，以便妥善、全面地维护自身权益。
本篇是“2023年度证券执法观察”系列文章的收官之作。后续我们也将密切关注证券新规动态以及证监会等监管部门的监管趋势，结合我们的实务经验，定期分享我们的观察与分析，以供读者参考。
- 经济参考报：《新“国九条”出台后多家券商被证监会立案调查 监管“长牙带刺”促券商归位尽责》，发布日期：2024年4月22日，http://dz.jjckb.cn/www/pages/webpage2009/html/2024-04/22/content_97855.htm。 ↑
- 该数字系笔者根据证监会官网公开可查的行政处罚决定文书自行统计，统计截止时间为2024年2月21日。统计标准为证监会依据《证券法》或证监会发布的相关法规进行处罚的案例，不包括适用其他法律法规的案例，也不包括地方证监局的处罚案例。受当时部分行政处罚决定暂未公开等统计误差的影响，该部分统计数据与实际数据可能存在一定出入，具体数据请以证监会及其派出机构正式通报的官方数据为准。 ↑
- 在〔2023〕3号处罚决定书、〔2023〕58号处罚决定书、〔2023〕79号处罚决定书、〔2023〕82号处罚决定书、〔2023〕153号处罚决定书、〔2023〕156号处罚决定书中，证监会对中介机构分别处以没一罚二、没一罚三、没一罚一、没一罚三、没一罚二、没一罚三的处罚。 ↑
- 《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第三十六条违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。 ↑
- 参见江必新主编：《行政处罚法条文精释与实例精解》，人民法院出版社2021年版，第216页；张泽想：《行政处罚的时效制度——兼析〈行政处罚法〉第29条》，载《法学杂志》1997年版第2期，第10-11页。 ↑
- 此处应指已失效的1996年版《行政处罚法》第二十九条规定。因现行《行政处罚法》对于连续性违法行为的规定与当时一致，该复函仍有较大的参考价值。 ↑
- 参见江必新主编：《行政处罚法条文精释与实例精解》，人民法院出版社2021年版，第216页。 ↑
- 参见胡梦瑶：《权力期间视角下行政处罚时效的适用》，载《华东政法大学学报》2023年第1期，第130页。 ↑
- 参见夏金莱：《论行政处罚追责时效——〈行政处罚法〉第36条的解释论》，载《学术界》2022年第10期，第173页。 ↑
- 参见《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意⻅》第八条、第十条。 ↑
- 参见《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意⻅》第十一条。 ↑
- 参见章琳一，张洪辉：《资本市场对非标准审计意见的反应研究》，载《江西财经大学学报》2013年第6期，第53-54页。 ↑
- 新《证券法》第二百一十三条第三款证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。 ↑
- 例如证监会〔2023〕82号处罚决定书、〔2022〕36号处罚决定书。 ↑
- 参见《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第十二条。 ↑
- 参见《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》第八条。 ↑
- 参见《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》第二十八条。 ↑
- 参见证监会〔2022〕55号处罚决定书。 ↑
