办案手记|美国 IEEPA 关税退税潮下:跨境电商与国际货运代理争议之挑战与破局

作者: 肖春晖

祝梓瑜 | 桂舒琪 | 李玥萱,李恬睿、杨慧敏、林顺博也对案件有所贡献。

2026 / 09 / 17

美国《国际紧急经济权力法》(International Emergency Economic Powers Act,下称"IEEPA")项下关税的退税安排,引致国内众多跨境电商卖家、出口企业向美国海关申请退税,并由此引发其与货代企业之间围绕进口申报、"灰色清关"及关税欺诈等问题的诸多民事争议。

前述争议系特殊背景下的前沿复杂法律纠纷,我国法院尚缺少同类案例可供参照。方达争议解决团队凭借在国际贸易与海关领域的复合专业背景,结合在争议解决领域长期的庭审经验,过去一年内共代理了七起同类案件,涉及不同地区的海事法院与仲裁机构。在办案过程中,方达团队归纳出此类案件中的诸多新颖问题,诸如:美国海关的进口申报流程及ACE系统的操作、美国不同监管机构在货物退运中的角色定位、证明向美国海关纳税金额的最终文件认定等,积累了关于代理此类案件的丰富办案经验。

本文拟结合我们的一手代理经验,就广大跨境电商及出口企业在应对类似争议时应当识别的风险与解决路径作如下梳理,以期抛砖引玉。

一、案件背景:退税窗口下的报关信息缺失困局

2026年初,美国关税政策的司法变化开启了大规模退税窗口:美国最高法院认定特朗普政府依据IEEPA加征关税属越权行为;其后,美国海关与边境保护局(U.S. Customs and Border Protection,下称"CBP")停止征收相关关税。美国国际贸易法院在Atmus Filtration案中进一步要求退还已征税款、重新清算报关单并支付利息,且将该规则适用于全国范围。受此影响,全球跨境电商以及出口企业开始集中核查报关记录及退税资格。

国际货运代理行业服务环节多元、市场竞争充分、成本结构复杂,但整体利润空间相对有限。实践中,部分货代企业可能以较低货值向美国海关申报(部分企业还可能以较高的货值向中国海关申报,骗取出口退税),但仍按正常申报口径向上游跨境电商或出口企业结算,差额部分构成货代行业的隐性利润来源。

我们在代理此类案件时注意到,货代或清关行本应将跨境电商或出口企业设定为美国海关项下的importer of record(下称"IOR")[1],但实际可能将其他主体设定为IOR。此种情形下,跨境电商或出口企业不仅脱离于实际报关链条之外,亦无法在ACE系统中查询到任何报关信息及税款支付记录,损失于无形中累积[2]。形式上,此为退税争议;但实质上,则系货代行业服务复杂性与美国关税政策不确定性双重交织下,相关责任与损失如何分担的问题。鉴于此类案件具有鲜明的时代背景因素,属于我国司法实践中的前沿法律问题,现行司法实践对此尚缺乏清晰的审理路径。上述事项对律师团队在中国法下争议解决的实战能力、域外法经验及理解均提出极高的要求。

二、实体难点:谁应为退税损失担责

(一)报关合同的两种常见模式

在IEEPA关税退税背景下,跨境电商或出口企业能否真正取得退税款,首先取决于其与货代之间的交易安排。货代报关合同于实践中通常可归纳为两类模式:其一为直接报税、实报实销模式,上游企业承担的税款与实际报关缴税信息具有较为清晰的对应关系,此类合同履行过程中如发生低申报情形,损失及责任的认定相对明确;其二为双清包税、一口价模式,运输、清关、税费被整体纳入服务报价,此类合同项下跨境电商或出口企业难以直接掌握实际申报货值与缴税金额,维权难度较高。上述区分并非仅依合同名称作出判断,而须由专业团队对合同中的税费条款、报价构成、报关主体、付款路径及实际履行情况进行系统梳理后予以整体认定。

出口企业为实现IEEPA项下退税,既要求对美国海关申报、清算及退款规则作出准确把握,亦需将复杂的跨境业务事实转化为国内仲裁或诉讼中可证明的合同责任及损失主张。我们在处理此类争议时,针对客户无法取得退税的问题,结合涉美海关实务经验予以甄别,并协调境外律师出具法律意见,将美国海关规则与境内合同责任逐一衔接,最大程度为客户争取退税。跨境电商与货代在合作过程中或面临政策变动时,亦宜及时委托具备跨法域处理能力的专业团队,厘清交易模式、识别风险并尽早采取应对措施。

(二)层层转委托后,谁来负责?

跨境物流业务中,国内货代将境外清关、报税等环节转委托予下游服务商,系较为常见的业务安排。《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第五条[3]及《中华人民共和国民法典》第九百二十三条[4]对转委托作出专门规定,但当申报异常、税款差额或退税受阻情形发生时,转委托的法律效果仍为双方争议焦点:实际完成报关、缴税的清关行往往处于多层服务链条末端,上游跨境电商或出口企业既不掌握其身份,亦难以直接取得完整的报关记录及付款凭证,故多层级转委托行为及其法律效果的认定,对最终责任划分至关重要。

我们认为,实施转委托并不当然免除货代责任,亦不当然意味着相关风险均由跨境电商承担。不同的合同约定与履行事实,可能直接影响多方主体之间的损失分担。对此,现有司法实践尚未形成完全一致的处理路径;特别在税收政策变动、多方主体交错的背景下,更需结合个案进行事实判断及利益衡量。

我们在代理此类案件过程中,围绕付款安排及各方沟通记录逐层核验,重建从客户、货代至境外清关行的完整服务链条,并通过体系化说理,促使裁判者关注到对客户有利的证据,对最终责任比例认定及心证权衡起到积极作用。

(三)货代可能因混淆CBP与CPSC通知而最终造成损失

除退税问题外,我们在代理过程中亦发现,实践中部分货代缺乏对美国监管措施通知的识别及处置经验,导致货物遭受美国消费者产品安全委员会(Consumer Product Safety Commission,下称“CPSC”)集中销毁并产生额外损失。对此,首先需厘清CBP与CPSC的不同职能定位:CBP负责货物入境、报关及海关监管;CPSC负责消费品安全监管,其通知主要审查产品是否符合美国强制性安全标准。

就CBP的查验或扣留而言,主要针对报关、入境及海关合规问题,并不当然意味着货物已被最终拒绝入境;进口商或其代理人通常仍可通过补充文件、配合查验推动放行。CPSC的抽样及扣留通知则载明消费品安全合规问题及对接人员,进口商或报关行须于规定期限内提交测试报告或其他证明材料。两类程序可能同时发生,且须分别处理。

在我们代理的相关案件中,曾有货代因混淆CBP查验通知与CPSC合规通知,且未能及时采取有针对性的专业处置措施,导致客户货物被销毁,造成严重货值损失。我们认为,近年以来美国对部分国家及地区货物采取更为严格的查验措施[5],跨境电商及出口企业于货代申报过程中,应就申请情况保持积极沟通,避免货代因疏忽混淆相关通知性质而延误处置时机,最终造成本可避免的损失。

三、结语

从退税资格到货损避免,我们代理的一系列案件揭示了跨境电商于"报价—报关—缴税—退税—异常处置"全链条中可能面临的信息不对称与责任失衡问题。面对不断变化的美国关税政策,企业所需的不只是物流服务,更是透明、专业且可追溯的风险管理机制。我们将继续凭借涉美海关实务经验、复杂国内商事争议解决能力,以及于此类全新案件中积累经验,协助客户识别诉讼风险并切实维护其合法权益。


[1] IOR(Importer of Record)又称为登记进口商或备案进口商,是美国海关与边境保护局(CBP)用于识别进口责任实体的唯一标识码,负责确保清关合规、缴纳关税及满足相关监管要求。简言之,IOR就是美国海关记录在案的“进口责任主体”,可以是美国企业、个体经营者或外国实体,详见https://www.help.cbp.gov/s/article/Article-1066?language=en_US.

[2]ACE(Automated Commercial Environment)即自动化商业环境。是进口商、报关行、承运人和出口商向美国政府申报进出口信息、而海关及其他监管机构(如FDA、CPSC等)决定货物准入与放行的主要电子系统。其核心理念是“单一窗口”(Single Window),即所有进出口数据只需在ACE一次提交,系统自动同步给CBP与所有相关监管机构,详见https://www.cbp.gov/trade/automated.

[3] 《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定(2020修正)》第五条:委托人与货运代理企业约定了转委托权限,当事人就权限范围内的海上货运代理事务主张委托人同意转委托的,人民法院应予支持。没有约定转委托权限,货运代理企业或第三人以委托人知道货运代理企业将海上货运代理事务转委托或部分转委托第三人处理而未表示反对为由,主张委托人同意转委托的,人民法院不予支持,但委托人的行为明确表明其接受转委托的除外。

[4] 《中华人民共和国民法典》第九百二十三条:受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意,受托人可以转委托。转委托经同意或者追认的,委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人,受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意或者追认的,受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任;但是,在紧急情况下受托人为了维护委托人的利益需要转委托第三人的除外。

[5]例如:(1)Federal Register. Adjusting Imports of Steel Into the United States:美国要求从墨西哥进口的钢铁产品申报实际熔炼和浇铸国家,只有在美国、加拿大或墨西哥熔炼和浇铸的相关产品才能继续获得相应的“232条款”关税豁免,政策明确旨在限制经墨西哥进行第三国转运和规避关税的行为,详见https://www.federalregister.gov/documents/full_text/html/2024/07/15/2024-15641.html;(2)Federal Register⁠. Imposing Duties To Address the Flow of Illicit Drugs Across Our Northern Border:依据IEEPA对加拿大来源商品实施额外关税,2025年政策实施时一般商品适用25%的额外从价关税、能源及能源资源适用10%的额外关税;同时要求进口商在特定过境货物申请豁免时向美国海关与边境保护局(CBP)进行认证,并授权国土安全部调整美国协调关税表及采取必要措施实施关税,加强对加拿大进口货物来源、入境时间及关税适用资格的核验,详见https://www.federalregister.gov/documents/2025/02/07/2025-02406/imposing-duties-to-address-the-flow-of-illicit-drugs-across-our-northern-border;(3)Federal Register⁠. Imposing Duties To Address the Situation at Our Southern Border:依据IEEPA对墨西哥来源商品实施额外25%的从价关税,并要求国土安全部修改美国协调关税表以执行该措施;对于政策生效前已处于最终运输途中的货物,进口商须按照规定向美国海关与边境保护局进行认证,从而强化对墨西哥进口货物原产地、运输时间及是否符合关税例外条件的核验,详见https://www.federalregister.gov/documents/2025/02/07/2025-02407/imposing-duties-to-address-the-situation-at-our-southern-border.