一、支付系统行业新规

(一) 背景概述

2025年12月24日,印度尼西亚银行（“印尼央行”）发布了《2025年第10号印尼银行条例》（“PBI 10/2025”），并同步出台《2025年第32号理事会成员条例》（“PADG 32/2025”）作为配套细则。两部法规共同构建起印尼支付系统行业的综合性监管框架，一举整合并取代了此前分散适用的三部规章，即《第22/23/PBI/2020号支付系统条例》、《第23/6/PBI/2021号支付服务提供商条例》以及《第23/7/PBI/2021号支付系统基础设施提供商条例》（“原支付系统规章”）。

PBI 10/2025确立了“相同业务、相同风险、相同监管”的核心原则，要求凡从事类似支付业务的主体，无论机构类型如何，均须遵循同等监管标准。上述两部法规将于2026年3月31日起正式施行，旨在为印尼央行《2030年印尼支付系统蓝图》提供制度支撑，构建一个整合度更高、数字化程度更深的支付体系。

(二) 新规要点解析

PBI 10/2025从技术创新、机构治理、风险管理、市场行为以及消费者保护等多个维度,对全国支付体系进行了系统性重构。其中一项根本性变革是从“以机构为本”转向“以业务为本”的牌照审批模式。新规将行业参与者划分为以下两大类:

• 支付服务提供商（Payment Service Providers, “PJP”）：向用户提供前端支付服务的机构,包括电子钱包（如GoPay、ShopeePay、OVO等）及支付网关(如各类银行应用程序及Doku等)。
• 支付系统基础设施提供商（Payment System Infrastructure Providers, “PIP”）：运营后端基础设施的机构，例如清算机构与终局结算机构(如Alto、Jalin等)。

上述两类主体现统一纳入“支付系统服务提供商”（Payment System Service Providers, “PSP”）这一上位概念之下。PBI 10/2025进一步引入TIKMI评估框架（印尼语“Transaksi, Interkoneksi, Kompetensi, Manajemen Risiko dan Infrastruktur Teknologi Informasi”的缩写,即交易量、互联互通、专业能力、风险管理及信息技术基础设施）,依据交易规模、互联程度、专业水平、风险管控能力及IT基础设施五项指标,将PSP划分为“主要”与“非主要”两级。所谓主要PSP，是指其规模、关联度及运营复杂程度达到一定水平，一旦其业务中断可能波及整个支付系统或金融体系的机构；而非主要PSP则指业务中断影响有限、可控的机构。这一双层分类机制取代了原先“系统性、关键性、一般性”的三级划分。

(三) PJP分类框架的调整

PBI 10/2025最重大的变革之一,在于对PJP牌照体系进行了重新设计。在原有机制下,业务范围依据牌照类别确定,具体分为三类：一类牌照（提供资金来源信息、发起及接收支付、资金来源管理以及汇款服务）、二类牌照（仅限于提供资金来源信息及发起/接收支付（、三类牌照（汇款服务以及/或印尼央行指定的其他业务）。新规以“预设业务包”模式取而代之,具体划分如下:

• 业务包一：涵盖PSP全部可开展业务,包括(i)资金来源管理（即支付账户管理及资金来源接入）以及(ii)支付交易数据、指令及资金划转指令的转递（无论是否以数字形式）。
• 业务包二：涵盖所有与支付交易转递相关的业务。
• 业务包三：仅涵盖以非数字形式进行的资金划转指令转递。

印尼央行将对所有现有PJP的业务进行全面审查,并将其现行牌照转换为新的业务包结构,同时重新认定其“主要”或“非主要”PSP的身份。该项工作须于2026年3月31日起一年内(即2027年3月31日前)完成。

(四) 业务计划报送要求

根据PBI 10/2025，PSP今后须向印尼央行报送两份规划文件并取得核准:其一为《战略业务计划》(“Rencana Bisnis Strategis”，简称“SBP”)，阐述中期战略方向；其二为《支付系统业务计划》(“Rencana Bisnis Sistem Pembayaran”，简称“RBSP”)，细化短期经营安排。值得关注的是，RBSP的核准流程实际上成为PSP申请开展新业务、推出新产品以及开展合作安排（合作安排指PSP与第三方达成的有关支持或者履行支付系统活动的合作或者合同安排）的主要审批通道。首次SBP与RBSP须于2026年4月30日前完成报送。

此外，PADG 32/2025对合作安排作进一步区分,分为“标准型”与“复杂型”两类。标准型合作安排通常不涉及支付处理核心环节且不含有非印尼交易对手方；而复杂型合作安排通常涉及支付处理核心环节，或含有非印尼交易对手方，即便RBSP已获核准，此类合作仍须另行报请印尼央行批准。

(五) 辅助服务提供商的新要求

PBI 10/2025首次针对辅助服务提供商建立了正式分级制度。所谓辅助服务提供商，是指在交易处理各环节（包括发起、授权、清算、最终结算以及交易前后支持）向PSP提供服务的机构。印尼央行将其划分为三个层级:(i)关键辅助服务提供商;(ii)重要辅助服务提供商;(iii)普通辅助服务提供商。

PSP仅可委聘已在印尼央行完成备案登记的关键及重要辅助服务提供商。相关备案须于2026年3月31日起三年内（即2029年3月31日前）完成。

(六) 资本要求

PBI 10/2025延续了对新设PJP与PIP最低实收资本的硬性要求。就PJP而言，资本门槛现已与业务包分类挂钩：(1)业务包一要求150亿印尼盾；(2)业务包二要求50亿印尼盾；(3)业务包三下，为其他业务包三PJP提供支付系统服务的,最低实收资本为10亿印尼盾,仅自营业务包三项下业务的,则为5亿印尼盾。就PIP而言,最低实收资本要求维持在1,000亿印尼盾。

除初始资本外,PJP与PIP还须持续满足资本充足性要求。具体而言,两类主体的支付系统资本充足率不得低于风险加权交易额的10%。与此同时,监管机构将根据各主体在TIKMI体系下的“交易量与互联互通”评分，施加附加资本要求。就PJP而言，评级为“中高”的适用1.5%附加要求，评级为“高”的适用2.5%。就PIP而言，附加要求介于风险加权交易额的2.5%至5%之间。

(七) 过渡期安排

PBI 10/2025自2026年3月31日起施行。在原支付系统规章项下授予的现有牌照、核准、参与者资格及适用标准,在与新框架不相抵触的范围内继续有效。印尼央行将在施行之日起一年内，对所有现行PJP与PIP牌照进行评估，以将其业务纳入新的业务包结构（仅PJP涉及业务包划分和认定），并确定其主要或非主要PSP的身份（按照TIKMI评估体系）。

对尚不符合新牌照要求或TIKMI要求的PJP与PIP，新规给予三年合规过渡期，经印尼央行批准后可再延长两年。现有外资持股及控制安排原则上可予以保留(以不作变更为前提)。不过，鉴于印尼央行当前的工作重点在于推进RBSP报送（2026年4月30日截止）及牌照重新分类工作，PSP应预见到，在过渡期内,印尼央行可能会限制或暂缓审批依据旧规提出的新申请。

二、P2P借贷牌照暂停令

(一) 背景概述

印尼金融科技借贷行业正步入一轮有序的监管整合期。其核心举措之一,便是针对“基于信息技术的共同融资服务”(“Layanan Pendanaan Bersama Berbasis Teknologi Informasi”,简称“LPBBTI”)新牌照实施的多年期暂停令，该项措施延续至2026年仍未解除。该暂停令最初旨在清理违规经营机构及不良平台，截至2025年6月30日，根据印尼金融服务管理局（“OJK”）官网披露,持牌运营平台数量已稳定在约96家。

这一“重质不重量”的监管思路，因2024年第40号OJK条例(“POJK 40”)的出台而得到进一步强化。该条例自2024年12月27日起施行,取代原《第10/POJK.05/2022号条例》，成为P2P借贷行业的主要监管依据。POJK 40显著抬高了准入门槛，要求平台维持不低于250亿印尼盾的实收资本，并在风险管理、公司治理及消费者保护等方面满足更为严格的标准。通过在延续暂停令的同时提高各项要求，OJK实际上在推动资本不足平台的自然出清,其明确目标在于:先夯实行业公信力,再考虑未来是否重启市场扩张。

(二) POJK 40施行的影响

POJK 40为P2P借贷平台(以下称“组织者”)构建了更加系统的监管框架。其中以下三点尤为值得关注:

双重监管。平台现须接受双层监管:其核心借贷业务由OJK监管,而所有内嵌的支付资金流转则须遵守前述PBI 10/2025。组织者应就印尼央行与OJK两套监管要求统筹规划合规方案。

债务收入比与组合转让。自2026年1月1日起,平台须确保借款人消费类贷款的债务收入比不超过30%，较此前40%的上限明显收紧。此外，POJK 40要求所有借贷协议均应纳入“组合转让”条款，该要求应在现行平台业务及贷款文件中有所体现。该条款赋予OJK将贷款组合由经营失败或违规的平台转让至财务稳健平台的权力，藉此保护借款人权益并维护系统的连续性。

资本与权益要求。在POJK 40施行前已取得牌照的平台，须在条例生效之日(即2024年12月27日)维持至少75亿印尼盾的最低权益，并在2025年7月4日前达到125亿印尼盾。未能达到125亿印尼盾标准的平台，可能面临OJK对其业务活动实施限制的风险。这一门槛在并购交易场景下尤为关键：OJK通常会要求发生股权收购的平台将其实收资本“补足”至250亿印尼盾，从而使现有持牌人实际上与未来可能的新进入者适用同等标准（倘若暂停令日后解除）。此外，平台还须维持不低于50%的权益与实收资本比率、不低于120%的最低流动性比率，以及不高于5%的不良贷款率（即90日违约率，“Tingkat Wanprestasi 90 hari”,简称“TWP90”）。外资持股比例上限维持在85%，但已超过该比例的存量安排，在股权结构不发生变动的前提下，可继续沿用原有股比。

作为POJK 40的配套文件,OJK于2025年7月31日起施行《第19/SEOJK.06/2025号通函》(“SEOJK 19/2025”)，并要求各平台在2026年1月1日前全面达标。该通函主要规定了若干要点:强制要求采用自动化且可验证的信用评分体系;以全新的五级“资金质量等级”分类取代原有TKB贷款质量指标（TKB即“tingkat keberhasilan bayar”，指还款成功率）；同时明确了信息技术外包安排的可行范围。具体而言，新监管框架取代了原有的 TKB 体系：旧体系以时间维度指标衡量还款履约情况，而新规采用风险分类机制，要求平台将贷款划分为五级：正常、特别关注、次级、可疑、损失。该五级分类标准整体对标银行业资产质量监管口径。

(三) “收购再建”策略

在暂停令持续生效的背景下,“收购再建”(Buy and Build)策略已成为投资者布局印尼P2P借贷市场的事实上唯一入口。在此模式下，投资者先行收购一家持有有效LPBBTI牌照但往往资本不足的现有平台,而后通过注资与重新定位，将其纳入数字银行或电商网络等更广阔的生态体系之中。交易通常分为三个阶段推进:

• 收购阶段：投资者物色合适标的，开展全面的尽职调查，重点评估标的平台的TWP90违约率以及出借人集中度风险（尤其是涉及“超级出借人”（Super Lender）的情形——即其风险敞口超过OJK规定阈值的机构出借人或高交易量出借人）。
• 监管审批阶段：新任控股股东须通过OJK的适任性审查（Fit and Proper Test）。
• 整合再建阶段：由投资者注入资本并推进运营整合。

收购方应原则上避免选择TWP90超过5%的标的，因为OJK可能限制此类平台接入新的出借人。

(四) 实务操作建议

应对当前印尼金融科技监管环境,投资者须树立“合规优先”思维。建议遵循以下战略路径,以确保顺利进入市场：

技术尽职调查。鉴于SEOJK 19/2025对自动化、可验证信用评分的要求,投资者应重点评估标的平台信用评分引擎的完备性。与此同时,亦应审阅标的此前向OJK提交的任何恢复计划。多数出现经营困难的平台已处于OJK某种形式的重点监管之下,在交易交割前厘清既有监管承诺至关重要。

控股股东资格。投资者须确认收购主体符合OJK所规定的控股股东条件，通常包括：至少两年经营历史、资本参与比例不超过投资者自身权益的法定上限（除非投资者本身为受OJK监管的金融机构， 如银行或保险公司，其将受限于适用的行业资本参与比例要求）。

组合质量。维持TWP90不良率在5%以下，是无从商量的硬性门槛。一旦超过该红线,OJK可能限制平台接入新出借人,这将在整个监管审批过程中实质性削弱收购标的的价值。

结语

2026年印尼金融科技借贷行业已完成根本性转型—从快速扩张的时代进入深度机构整合的阶段。OJK对LPBBTI新牌照实施的持续性暂停令,已使行业的主要准入方式由行政申请转为复杂的并购交易。在此背景下，“收购再建”策略已不再仅是一种商业上的选择偏好，而是有意布局该领域的资本方所必须面对的监管现实。

然而，取得牌照仅是重大合规工程的起点。投资者能否成功,取决于其能否弥补标的平台历史上的TWP90缺口，满足适用的最低资本要求（潜在可能需要补足125亿印尼盾的实收资本），并使业务运营同时契合印尼央行（PBI 10/2025）与OJK（POJK 40及SEOJK 19/2025）的双重要求。当下的法律环境愈发倾向于那些具备雄厚实力、能够承受资本密集型合规投入的成熟机构参与者。这既标志着“不计成本求增长”时代的落幕，也预示着印尼数字信贷经济迈入更加成熟、以稳定为导向的新阶段。