历经几十年的高速发展，我国产业用地利用模式已逐步从最初的粗犷扩张型转向高效集约型利用模式。同时，伴随着国家经济结构战略性调整和经济发展模式转型升级，如何高效利用及盘活存量产业用地以发展高端智造、新能源等高技术、高效能、强竞争力的新质生产力已成为政府部门和企业尤为关注的课题之一。政府部门和企业均希望通过对存量产业用地的再开发和再利用，提高产业项目的经济产出、研发创新和智能制造水平，进一步推动经济发展的质量变革、效率变革、动力变革。

在此大背景下，生命科学产业园项目凭借其广阔的产业前景、长期稳定的租赁需求以及入驻租户的高粘性等因素，已成为投资人及政府部门均十分青睐的产业投资项目。近期，我们亦有幸全程参与了数个利用上海市浦东新区张江高科技园区内的存量产业用地打造生命科学产业园的投融资项目。因此，我们希望以生命科学产业园项目为视角，从最新的市场实践经验出发，通过对存量产业用地新规的梳理，探讨存量产业用地投资开发再利用的新思路。

盘活存量产业用地，加速推进土地利用提质增效

近年来，上海市及浦东新区政府部门陆续出台了多个有关加速推进存量产业用地提质增效的规定，为存量产业用地投资项目提供了政策依据和保障。根据数个生命科学产业园项目的实操落地经验，目前浦东新区存量产业用地投资项目的实施流程大致如下图所示。

根据上图所示的实施流程，我们可以看到只有在通过产业准入审批后，方可进入项目的开发建设环节，因此是否能顺利通过产业准入审批是各政府部门和投资人都十分关注的事项。作为产业准入审批的实质性启动步骤，土地权利人（会同投资人）需从产业、规划、环保、能耗等各个方面编制并提交项目实施方案，并且政府部门会要求在实施方案中详细说明土地升级开发的具体方案，以供政府部门决策考量。结合近期项目落地经验，投资人一般会考虑通过如下路径完成土地的升级和开发。

1. 土地提容、增加地下空间，打造“产业上楼”园区

目前市场上的存量产业用地普遍存在的情况之一是其出让时获批的容积率较低，并且也没有充分利用地下空间进行开发建设。因此，在存量产业用地上进行产业升级和空间优化需要提高土地容积率、增加地下空间面积，并突破建筑高度限制打造“产业上楼”、“设备入地”园区。

规划条件调整所引发的问题在于是否需要补缴土地出让金。根据浦东新区的相关政策文件，对于存量产业用地经批准提高容积率、增加地下空间出让面积的，原则上可不增收土地出让金，但完成规划条件调整后的项目需纳入土地全生命周期监管，并遵守产业监管、投资强度及税收贡献、物业自持以及股权变更限制等监管要求。对投资人而言，各类监管要求会对项目的退出以及投资回报产生影响，因此也成为投资人在项目启动初期需要着重考虑的事项。根据我们的经验，在“重产业”的整体监管趋势下，政府部门并没有对所有项目采取“一刀切”的监管手段，其仍然会基于“一事一议”的原则综合考虑投资项目的产业导向、具体投资建设情况以及投资人的诉求来配置不同的监管要求，以尽可能取得各方共赢的局面。

2. 以预告登记的形式锁定低效利用土地，“先投后转”

从投资人角度而言，未达开发投资总额的低效利用土地意味着无需投入大量的拆除成本，甚至可以稍作场地平整后直接进行开发建设，因而市场上有部分投资人对这类低效利用土地有一定的投资偏好。

在综合考虑各方面因素后，部分投资人可能会考虑通过资产收购的形式进行投资。但是，根据目前的法律规定以及出让合同的惯常约定，土地通常只有在完成开发投资总额25%后才可以进行转让，因此，如果投资人希望通过资产收购的形式进行投资的，需要先行向地块投入开发资金以满足开发投资总额的最低要求。但是，在缺少政策制度保障的前提下，投资人先行投入资金以开发建设低效利用土地的商业风险过高，从而导致部分低效利用土地迟迟无法募集到足够的资金进行开发建设，进而形成死循环。

为进一步引入社会投资盘活低效利用土地，目前浦东新区提出可以按照“先投入后转让”原则，先由投资人与原土地权利人签订存量产业用地转让合同并办理预告登记，待土地开发量达到投资总额的25%以上时，再行办理不动产转移登记手续。这一政策无疑为投资人通过资产收购的形式投资低效利用土地提供了制度保障，但值得注意的是，在此模式下，投资人需要着重考虑如何保障转移登记手续办理完成前“先投入”资金的安全、以及在土地使用权尚未变更登记至投资人名下时各类开发建设手续如何办理的问题。

3. 地块分宗，针对性开发存量未利用产业用地

在当前的市场环境下，部分面积较大且尚未完全开发利用的存量产业用地可能面临着无法顺利匹配到合适资金的问题。我们也关注到市场上存在将体量较大的存量产业用地进行土地分割（分宗），并有针对性地对未开发利用的产业用地进行升级的案例，例如松江区就已有将存量未利用的土地分割转让给第三方公司的案例，且我们在处理的一起浦东新区的存量产业用地投资案例中亦涉及类似的投资路径。

将存量未利用的产业用地进行土地分宗，并针对性地进行投资开发能够较好地激活投资人的投资意愿和投资热情，但该类投资方案往往需要政府端的大力支持方可落地执行，前期需与各级政府进行详细的沟通和协调，且需要结合具体项目情况“一事一议”具体的监管要求。如具体项目考虑这一路径，投资人及产业方需通力配合与政府部门保持良好的沟通以获得其认可及支持。

根据我们的观察，存量产业用地的升级开发方案是否符合高质量、集约用地原则是政府部门在产业准入审批环节会着重考量的因素之一。在编制实施方案时，土地权利人和投资人应充分利用现有的各类政策以最大化土地产出效率，并在编制过程中及时与政府部门保持沟通交流以获得其指导意见，以尽可能快速地推进项目的落地。

进一步加强“全生命”监管，上海存量产业用地股权变更监管新规

在将存量产业用地升级改造为生命科学产业园的投资项目中，投资人普遍希望通过股权交易的路径进行投资，因此投资人尤为关注项目股权变更方面的限制。上海自2024年3月1日开始施行的《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用[2024]51号，“51号文”）引发投资人热议，成为近期市场上讨论度极高的话题。对于拟发行公募REITs的产业项目，目前的监管口径本就已要求出让部门或管委会出具相关无异议函，因此51号文的出台应不会对发行人造成额外负担，该文将主要会对产业用地的股权投融资项目产生较大影响。

基于在实操执行层面进一步落实上海市标准版本出让合同和全生命周期监管中关于土地受让人股权结构变更的限制，51号文明确提出：

• 涉产业用地企业（“涉地企业”）在办理股权转让、非同比例增资或减资的股权变更登记前，应提供区级规土局出具的书面同意文件。
• 区级规土局在出具书面同意文件之前，应当向区产业、街镇（园区）了解核实股权变更原因、股权变更是否符合产业准入要求、地块开发利用及履约情况等信息。经综合评估并报区政府核准后，区级规土局再向涉地企业出具相应的审批意见并同步告知工商部门。
• 若涉地企业未取得区级规土局同意即向工商部门申请股权变更登记，工商部门应提示涉地企业股权变更限制的要求并将提出申请的涉地企业信息同步给区级规土局及相关产业部门。如果涉地企业收到工商部门提示后仍继续申请办理股权变更登记的，工商部门将依法办理股权变更登记，但涉地企业将被区级规土局约谈，或被责令恢复股权结构、按出让合同约定承担责任，并纳入信用监管。

51号文明确规定了涉地企业办理股权变更登记时应履行的事前审批步骤及违规变更登记的后果，根据我们目前了解到的情况，浦东新区、闵行区、黄浦区等均已开始按照51号文的要求落实涉地企业的股权变更监管，后续上海市级政府部门亦会召集各区相关部门进一步统一执行口径。围绕51号文，存有一些值得进一步关注的问题：

1. 浦东新区“两委两局”及综开发会议已经批准的股权投资项目，是否还需要在办理股权变更登记前另行取得51号文项下提及的区级规土局书面同意？

浦东新区的“两委两局”会议是指由浦东新区发改委、浦东新区科经委、浦东新区环保局和浦东新区规土局共同参与的集体决策会议。浦东新区“两委两局”会议审批同意投资人的股权投资计划后，意味着区级规土局也已批准该等投资计划。基于简政原则，我们理解浦东新区规土局应无必要再次根据51号文另行出具同意投资人进行股权变更的文件。未来浦东新区工商部门在办理工商变更登记时是否亦认可在取得“两委两局”批复后，涉地企业无需另行取得浦东新区规土局出具的书面文件即可直接办理股权变更登记，有待进一步观察确认。

2. 土地出让合同未约定股转限制、或未被纳入全生命监管的项目是否适用51号文？

由于51号文对此并未给出明确规定，目前市场倾向于认为政府部门将对出让合同未约定股转限制、或未被纳入土地全生命周期管理的项目采取谨慎监管的态度，以保有一定的灵活性。我们就此问题已与相关政府部门进行初步沟通，各部门目前也认为需要根据产业用地的具体土地利用情况来进一步讨论分析是否适用51号文的监管。原则上，针对没有开发或未达开发投资总额要求的闲置土地，出让部门应会对涉地企业的股权变更严格按照51号文进行监管；但针对已经开发建设完毕并正常运营的项目，是否也适用51号文的严格监管仍有待进一步观察确认。

3. 变更涉地企业的上海市内及外省市的间接股东是否会触发51号文监管？

51号文明确提及“涉地企业在外省市违约股权变更的，按照严重失信行为予以处置”，没有提及涉地企业在上海市内间接股东的变更限制。但从监管原理上来看，如果监管部门对于涉地企业外省市的境内股东变更都施以限制，其应亦会对涉地企业在上海市内的间接股东变更加以监管。因此，我们认为51号文的规定足以说明政府部门已针对涉地企业变更其境内间接股东的行为施加了明确的监管要求，不排除规划资源管理部门通过监管系统将存量产业用地合同信息共享至工商部门时已经包含项目公司上层股东或实控人信息的可能性。

根据51号文，一旦政府部门发现涉地企业违反出让合同/监管协议擅自变更其境内间接股东，其将对涉地企业按照严重失信行为进行处置，并在政府资金支持、政府采购、融资贷款、税收征管、评优评先等各方面加以限制。这一监管口径的落地，将直接影响市场上已有的“市内外基金结构持有市内底层项目”这一交易结构下的投资人退出路径，并且也会对后续存量产业用地投资架构的搭建产生重大影响。

4. 变更涉地企业的境外股东是否会触发51号文监管？

考虑到监管执行层面的因素，投资人通过境外交易以取得涉地企业的控制权是市场上常见的交易模式之一，并且境外股东架构变化导致境内高管人员的变更登记一般没有障碍。但随着51号文出台，变更涉地企业境内高管人员是否会触发51号文的监管，仍有待进一步观察确认。我们理解，若涉地企业申请变更其境内高管人员亦需取得区级规土局的事先书面批准，很可能会极大地加重区级规土局的执政负担、也和《公司法》项下企业自治原则有一定的背离，因此在政府部门未进一步收紧监管口径的前提下，境外架构应仍是一条可行的投资及退出路径。

51号文的出台阐明了上海市政府为存量产业用地引入高质量投资项目的决心，存量产业用地将越来越倾向于引入以生命科学产业园、高端智造等项目为代表的高壁垒、高价值、高产出的产业项目，并进一步加强和促进地产与产业的合作和融通，强化资产管理和运营。

严格落实规划环评要求，提高生命科学产业园项目壁垒

高壁垒是生命科学产业园项目的特征，这一特征体现为投资人仅能在规划环评允许发展生命科学产业的区域内开发运营生命科学产业园项目。以张江高新区为例，其中允许发展生命科学产业的产业园区仅有张江高科技园区、上海浦东康桥工业园区、上海国际医学园区、上海浦东合庆工业园区。换言之，在张江高新区，仅位于前述区域内的存量产业用地可以升级改造为生命科学产业园项目。

根据“谁建设、谁申请”的原则，业主和租户需要分别为其各自实施的物业建设工程和生命科学研发项目办理项目环评手续。值得注意的是，目前上海市对于环评手续采取规划环评和项目环评“联动办理”的简化原则，当业主仅是按照生命科学产业园项目对存量产业用地进行开发建设并将物业对外出租运营、投资人自身并不从事生命科学研发活动时，如存量产业用地位于“环评联动办理区域”内，则业主实施的物业建设工程无需办理环评手续，且业主未办理建设环评手续也不会对未来租户在入驻生命科学产业园后申请办理项目环评造成不利影响。尽管“环评联动办理区域”名单会逐年更新，但根据我们的观察，上海市整体的监管趋势是逐步扩大“环评联动办理区域”的范围，为投资人开发建设生命科学产业园提供切实的政策便利及支持。

日元开新元，天地又一春，存量产业用地的开发更新迎来了时代的契机，优质产业项目所激发的新质生产力将进一步助力我国经济迈入新的发展阶段。政府部门对于存量产业用地投资准入以及股转退出的全面监管从另一个角度为投资人指明了产业项目投资方向，更为生命科学产业园、高端智造、新能源等优质产业项目开辟了一条具有竞争优势的赛道，在产业地产的新框架下，不动产必将进一步拥抱产业、拥抱变化，合作共生、协同共进。