下篇：绿色电力采购新策略

——人民币碳中和基金架构的探讨和展望

绿色电力交易的衍生交易策略

企业实现绿色电力供应的方式包括签署购电协议（PPA）、购买绿证、自发自用、隔墙售电等。采用购电协议的方式购买绿色电力，能够推动新的可再生能源发电项目建设，创造真实的碳减排，通常作为企业采购绿色电力的倡导手段之一。

中国于2021年9月份开始试点“证电合一”的绿色电力交易，为企业通过购电协议的方式采购绿电提供了“中国方案”。为了践行企业碳中和行动路线和提高综合收益，围绕着电力交易中心组织的绿色电力交易，市场实践出现了相关衍生交易的策略和模式。根据我们的实践和观察，场外的衍生交易策略可细分为以下三种类型：

1. 场外长期购电协议

绿色电力需求企业与可再生能源电站签订长期的购电框架协议（下称“场外长期购电协议”），并由双方在电力交易中心内执行场外长期购电协议的商业安排。

由于电力交易中心组织的绿电交易的执行周期较短，较多大型企业开始筹备或已经通过场外长期购电协议的方式采购绿色电力。例如，腾讯将通过长期协议锁定可再生能源发电项目作为绿色电力的交易策略；^[1]巴斯夫分别与博枫（Brookfield）、国家电投签订了为期25年的可再生能源电力采购协议等。

场外长期购电协议的合约安排和相关法律问题详见本系列文章的上篇。

2. 直接股权投资

绿色电力需求企业对可再生能源电站进行股权投资，通常为小比例股权投资，并在相关投资交易文件中锁定附带绿证的电能量产品购买权利和价量安排。在投资项目投运后，企业与投资电站在电力交易中心内执行约定的购电安排。

例如，2023年7月，巴斯夫与明阳成立合资公司，在广东湛江市共同建设、运营容量为500MW的海上风电场，明阳将持股90%，巴斯夫持股10%。该风电场预计将于2025年全面投入运营，其发电量将主要为巴斯夫湛江一体化基地提供可再生能源电力。^[2]

3. 私募股权投资基金（间接股权投资）

与前述的直接股权投资方式类似，企业还可通过参与设立绿电基金，间接投资可再生能源电站，进而锁定购买附带绿证的电能量产品的权利和价量安排。该策略的优势和相关法律问题详见下文第三、四部分的分析。

针对直接股权和间接股权投资的两种采购策略，除了锁定投资项目所产生的附带绿证的电能量产品，还可以锁定单独投资项目的环境权益，包括项目产生的绿证或者碳信用等。

例如，Apple与其10家供应商于2018年共同设立了中国清洁能源基金，基金总规模近3亿美金，将在中国开发总计1000MW的可再生能源项目，以实现供应链的碳中和。根据相关交易公告，该基金的投资平台与投资的电站签订了“环境属性资产协议”。但据了解，该基金属于设立在境外的美元基金，考虑到基金设立初期国内尚未开展绿电交易试点，推测“果链”企业可能锁定了前期投资项目环境权益的购买权利。由于与绿电基金存在相似性，该项目仍具有重要示范价值。

企业如何选择绿色电力交易策略

1. 企业应选择符合自身实际的绿色电力交易策略

碳中和需求企业设定科学和切实可行的碳中和目标和行动路线，包括绿色电力消费的配套目标，是企业执行绿色电力交易策略的重要前提。

在企业的目标和战略引领下，应识别决定绿电交易策略的关键指标。至少而言，企业在决定绿色电力采购策略的时候应当考虑以下问题：

2. 不同绿色电力交易策略的风险矩阵图

在制订和落实企业整体的绿色电力交易策略过程中，企业需要考虑在中国市场环境下不同的绿色电力采购策略的风险和收益因素，具体请见下表中的总结：

市场焦点：

使用基金架构采购绿色电力的独特优势

我们观察到越来越多的企业对以组建基金方式来执行自身或供应链的碳减排展现出极大的兴趣，部分企业已经处于积极磋商或推进组建基金的阶段。

与单纯以能源科技企业、碳科技企业、绿色能源和环保企业等作为投资目标的碳中和基金相比，绿电基金的重要特征是投资人有权通过投资绿电基金锁定未来购买投资项目的绿色电力（和/或环境权益）的权利，用以抵消投资人碳足迹或实现100%绿电供应。

相比于其他的交易策略，碳中和需求企业使用基金架构采购绿色电力具有以下较为明显的优势：

绿电基金相关法律问题

1. 传统碳中和基金与绿电基金的要素比较

传统的碳中和私募股权投资基金主要关注可再生能源、新材料、低碳交通、绿色技术、绿色制造、绿色消费、节能环保等领域，仍主要以股权投资等适当方式支持及赋能“绿色低碳”企业，在追求可观的资本增值、财务回报的同时，客观上也能够起到推动碳减排的作用。绿电基金则在此基础上，又新增了采购绿色电力（和/或环境权益）的特殊交易安排，用于促进投资人自身碳中和，兼具传统碳中和基金共性的同时，又显示出较多特性。

根据我们的了解，尽管国内不少投资机构和绿电需求企业对绿电基金的投资策略表现出了兴趣，但国内市场尚未听闻有真正落地备案的、以采购绿色电力（和/或环境权益）为目标的人民币股权投资基金。基于我们对客户潜在需求的理解和境外的类似实践，我们对国内传统碳中和基金和绿电基金的核心要素进行了比较，供读者进一步探讨。

（点击表格图片可放大阅读）

根据我们的观察，目前已设立的传统碳中和基金在管理费、绩效分成等经济权益，以及投资决策委员会和顾问委员会的设立、关键人士锁定等其他核心安排上，与碳中和主题之外的股权投资基金相比并无显著差异，碳中和的理念主要体现在投资标的的选择上。

就绿电基金而言，考虑到其投资标的之特殊性，对被投企业的投后管理方式、投资收益来源有别于传统碳中和基金，基金管理机构和管理团队收取管理费、绩效分成等经济利益的安排也很可能会与传统碳中和基金不同，关键人士等其他常规核心条款的设置也有待市场的进一步验证。

2. 绿电基金开展投资的特殊法律问题

结合上述绿电基金的特点，发行一支人民币绿电基金，可能需要注意如下合规问题：

（1）投资进入的节点

为了满足“额外性”的要求，绿电基金在投资标的上往往倾向于选择新建造的可再生能源电站。但为了规避中国新能源发电行业“倒卖路条”的潜在法律风险以及避免承担建设期风险，投资一般会发生在项目投产之后。尽管如此，绿电基金亦可以通过“预收购”的模式介入项目早期开发。

此外，为了增强投资项目开发的确定性，建议绿电基金或其管理机构至少应将新建项目纳入所在省份年度建设开发方案（即取得保障性并网资格）、取得发改委备案或核准作为遴选考察项目的先决条件。

值得注意的是，如采用预收购形式，基金管理机构需关注并协调基金备案和做出对外投资行为的先后顺序，以确保绿电基金符合境内监管要求。

（2）投资标的区域化

由于当前绿电省间交易受限以及为了满足“就近性”要求，绿电基金的投资标的将会是与同一投资人下属高耗能企业位于相同省份的可再生能源电站。考虑到境内监管明文禁止在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或子份额，即投资者不能通过基金挑拣项目（cherry picking），同一投资人较难和其他碳中和需求企业共同参与绿电基金，以投资不同区域的电站并锁定不同绿电购买权。不过同一区域的不同投资人可以“组团”搭建绿电基金，由绿电基金投资同一区域的新能源电站，锁定该区域内的绿电资源的购买权。

为实现所在地域不同的投资人参与同一支绿电基金，但在锁定不同电站的购电权利上又能各取所需，我们理解可借用私募股权投资基金常见的共同投资机会（co-investment opportunity）的安排，由绿电基金的管理机构（或普通合伙人）与不同投资者分别签署附属协议（side letter）锁定投资者或其高耗能企业不同的购电需求。但这样的安排后续运营上较为繁琐，各方商业意愿可能也不会很强烈。

（3）关联交易和利益冲突

前文提及，除了碳中和需求企业，如新能源电站开发企业持续看好所开发电站投产后的产能和收益，其将开发的电站转让给绿电基金后，可能有动力作为投资人加入该绿电基金，通过绿电基金继续参与对电站的投资。

如果电站开发企业在将其开发的电站转让给绿电基金前，已成为绿电基金的投资人，则根据现行私募基金监管要求，电站开发企业转让电站给绿电基金将构成与基金的关联交易。考虑到绿电基金一般会全资或控股收购电站，通常还构成重大关联交易。针对这类交易，建议在基金文件中约定投资人大会或投资人咨询委员会审议通过后方可执行。如该项交易在基金文件签署前已确定，投资人也可通过基金文件事先授权同意进行该项交易。

另一方面，开发企业通过参与基金投资，可能也希望锁定项目投产后的运维管理权，由开发企业或关联企业为所投项目提供运维管理服务。尽管不直接涉及基金层面的关联交易，但仍存有利益冲突的问题，建议仍需经过基金的利益冲突解决机制确认运维服务的协议签订和执行。

还有一个电站开发企业可能感兴趣的问题：开发企业能否作为管理人、普通合伙人，参与对绿电基金的管理？在单GP基金结构项下，如果电站开发企业或关联企业担任绿电基金的管理人或普通合伙人，可能有为项目自融的嫌疑。^[3] 如果开发企业仅担任与管理人无关联关系的Co-GP或者与其他方合资设立普通合伙人（仅参股，且不实际控制普通合伙人），那么不一定构成监管意义上禁止的自融行为，但其仍然存在关联交易问题。    

（4）投资电站的附属交易文件安排

绿电基金项目投资的商业安排包括落实投资人以优惠价格锁定项目运营期绿电的购买权益。为有效落实投资人或关联企业与投资标的长期的购电安排，投资人往往会要求与投资标的直接订立场外长期购电协议。若绿电基金的投资人包括新能源电站运营商，项目投资的商业安排还可能包括锁定该投资人向投资标的提供运维服务的权利。

考虑到锁定绿电购买权对碳中和需求企业是核心商业安排，甚至是投资绿电基金的先决条件，投资人可能会在基金文件中明确要求基金管理机构承诺确保其绿电购买权，否则触发相应的机制，例如有权退出绿电基金。碍于基金备案前不能对外进行项目投资，投资人投资绿电基金和投资人与电站签署长期购电协议之间有时间差，为尽可能避免这个期间的变数，管理机构可采取如下措施：

如本系列上篇所述，绿电交易在我国仍处于起步阶段。尽管绿电基金的概念在我国甚至还未有雏形，市场上也尚未听闻有已备案完成的人民币绿电基金落地，但考虑绿电基金所具备的独特优势，以及绿电交易市场发展的趋势，我们预期绿电基金将成为中国绿电市场以及碳中和基金领域一支生力军。

国务院于今年下半年印发了《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，提出将出台促进绿色电力消费政策措施。相信在实现双碳目标的时代背景下，随着鼓励绿电消费措施的持续落地，预期将会有更多中外企业参与到绿电交易中，适应中国市场的绿电基金和绿电交易体系亦将应运而生。

1.《腾讯碳中和目标及行动路线报告》，第17页，

https://www.tencent.com/attachments/carbon-neutrality/tencent-carbon-neutrality-report.pdf。

2.《巴斯夫与明阳成立合资公司，在华南建设运营海上风电场》，发布日期2023年7月21日，

https://www.basf.com/cn/zh/media/news-releases/global/2023/07/BASF_Mingyang_form_joint_venture_offshore_wind_farm_in_South_China.html。

3. 根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条规定，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有“以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为”。根据《私募投资基金登记备案办法》第七十条规定，私募基金管理人有前述“自融”行为的，基金业协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。