近年来，香港监管机构对上市公司在放债交易中因为内部监控体系不健全或缺乏足够公开披露而导致的不当行为尤为关注。上市公司在可疑情况下进行放债交易的个案明显增加，且部分类似个案经检视后更被认为是挪用或欺诈性地滥用公司资产，由此引发监管机构对此类性质的交易进行更细致的检视。
为了促进上市公司在开展放债交易时的合规性，监管机构出版了相关指引，载列上市公司在开展此类交易时的合规建议及规定。香港证券及期货事务监察委员会（证监会）与会计及财务汇报局（会财局）于 2023 年 7 月发布首份有关贷款、垫款款项、预付款项及类似安排的联合声明。另外，香港联合交易所有限公司（香港联交所）亦于 2024 年 1 月发布了其对 2023 年上市发行人的年报审阅，并随后于 2024 年 4 月发布了其在上市规则下的4月执行简报。以上的指引文件强调了监管机构对上市公司管理层在评估及进行放债交易时的期望，并就有关放债交易的内部监控体系及公开披露要求提供了清晰指引。
根据相关指引文件，上市公司需确保处理放债交易的内部监控体系应涵盖放债交易的评估、批准、监控、追讨及记录阶段：
- 评估阶段：对借款人进行充分的尽职调查和信用评估。
- 批准阶段：建立清晰的内部审批流程，对于不同金额的放债交易由指定授权人员进行批准。
- 监控阶段：密切监控借款人在放债交易期间的还款状况和财务契约的履行情况。
- 追讨阶段：及时跟进逾期还款或结算，必要时对逾期债务开展追讨措施。
- 记录阶段：妥善保存放债交易的文件记录。
上市公司的董事有责任最终确保上市公司就放债交易设有有效的内部监控体系并予以实施。董事亦应全面评估开展放债交易的商业理据、审慎评估交易条款是否公平合理、确定借款人的身份和财务信用，并尽最大努力判断进行放债交易是否符合上市公司及其股东的整体最佳利益。
此外，上市公司的审计委员会应监督上市公司内部监控体系的有效运作，并确保放债交易在财务报表中作出适当入账及充分披露。与此同时，审计委员会也应与上市公司的外聘审计师保持积极沟通，以便上市公司妥善处理审计师对放债交易所提出的问题，例如其商业理据和任何重大的可收回性问题。
相关指引文件同时提醒上市公司留意其在处理放债交易时的公开披露义务。一般而言，上市公司应在年度报告中披露放债交易的细节及主要条款、开展类似交易的原因，以及类似交易如何符合上市公司的商业策略。此外，年度报告披露中也应讨论放债交易的任何重大减值或撇销，以及减值评估的依据。对于将放债交易作为主要业务的上市公司，也应确保其在年度报告中进一步披露其业务模式、放债组合的明细，以及放债交易减值或撇销变动的讨论。
除在年度报告中的定期披露外，上市公司及其董事还应注意，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《香港上市规则》」），放债交易亦会构成一项“财务资助”。因此，在处理潜在放债交易时，上市公司董事应从企业管治的角度充分考虑《香港上市规则》第十四章（须予公布的交易）和第十四A 章（关连交易）的影响。此外，上市公司及其董事亦应在放债交易存续时进行密切留意监察，并依照《香港上市规则》第十三章所规定的持续责任，在放债交易的情况出现重大变化时及时向市场作出公开披露。
自 2023 年以来，我们已观察到多个监管机构对上市公司及董事从事可疑放债交易的案例进行调查及公开谴责。相关指引文件的发布提醒了上市公司应完善现有内部监控体系，以全面应对放债交易不同阶段的潜在合规风险。一旦出现与放债交易相关的问题，上市公司亦应考虑《香港上市规则》的有关规定，并在有需要时及时作出披露及公告。为了最大程度地保护上市公司资产和股东权益，强烈建议上市公司在作出任何放债交易决定之前，就如何处理有关交易寻求专业意见。
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