前言
2024年，金融机构风险处置整体延续了2023年确立的思路，“牢牢守住不发生系统性金融风险底线”。在“强监管严监管”的要求下，金融风险防范化解工作稳中有进，追责问责机制、金融机构破产、机构改革、中小金融机构风险处置等方面都有了新发展。
一、2024年重要时点
1月5日，国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）官网披露，同意筹建广西农村商业联合银行股份有限公司、海南农村商业银行股份有限公司、四川农村商业联合银行股份有限公司，开启今年农信社改革序幕。
1月16日，习近平总书记在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班开班式上指出，金融监管要“长牙带刺”、有棱有角。
4月23日，四川省成都市中级人民法院裁定受理四川信托有限公司（“四川信托”）破产重整申请。该院后于9月27日裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
5月27日，中共中央政治局会议审议通过《防范化解金融风险问责规定（试行）》。
6月3日，国资委召开扩大会议，要求“各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构，对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持”，对中央企业参与金融机构风险处置产生重大影响。
6月28日，北京市第一人民法院发布公告，中植企业集团有限公司（“中植集团”，中融国际信托有限公司第二大股东）的破产管理人申请对中植集团与247家企业进行实质合并破产，其中包括陕西中泰创展典当有限公司、坤盛国际融资租赁有限公司等地方金融组织。
6月28日，全国人大公开对《金融稳定法（草案二次审议稿）》征求意见。
8月2日，上海金融法院裁定受理安邦保险集团股份有限公司（“安邦保险”）破产清算案件。该院后于9月29日裁定对安邦保险、安邦财产保险股份有限公司等7家公司进行实质合并破产清算，并于11月25日裁定宣告该7家公司破产。
8月28日，金融监管总局批复同意申能财产保险股份有限公司受让天安财产保险股份有限公司（“天安财险”）保险业务，标志着“明天系”保险公司风险处置工作完成。
8月30日，贵州省贵阳市中级人民法院裁定批准中天金融集团股份有限公司（“中天金融”）等十三家公司的重整计划，中天金融拟彻底剥离房地产业务，并继续控股中融人寿保险股份有限公司（“中融人寿”）和中天国富证券有限公司（“国富证券”）。
10月22日，北京市第一中级人民法院裁定认可了中关村证券股份有限公司（“中关村证券”）破产清算案件最后一次破产财产分配方案。
11月5日，金融监管总局原则同意新华联控股集团财务有限责任公司（“新华联财务公司”）进入破产程序。
11月8日，全国人大常委会表决通过《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》。
二、2024年主线回顾
1. 继续“牢牢守住不发生系统性金融风险底线”
2. 金融稳定顶层设计进一步完善
3. “长牙带刺”，严字当头对股东、高管等各方追责问责
4. 金融机构破产案件稳妥推进，出现新的实践
5. 地方政府参与风险处置方式发生调整
6. “一省一策”有序处置中小金融机构风险
7. 继续防范和应对房地产企业债务风险
8. 防范化解地方债务取得积极成效
1. 继续“牢牢守住不发生系统性金融风险底线”
2023年10月底召开的第六次中央金融工作会议强调“坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题”。2024年的金融机构风险处置工作延续了这一主题。2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》要求“筑牢有效防控系统性风险的金融稳定保障体系”。自1月召开的金融监管总局2024年工作会议，至12月召开的中央经济工作会议，各级会议一再重申“牢牢守住不发生系统性金融风险的底线”。2024年11月《国务院关于金融工作情况的报告》也再次强调了这一点。
具体工作层面，2024年延续并深化了2023年防范化解金融风险隐患的工作思路。根据2023年和2024年《国务院关于金融工作情况的报告》，防范化解金融风险隐患的六方面工作事项分别如下：
整体而言，2024年防范化解金融风险隐患工作更为重防范、抓重点、重成效。具体而言，第一，更加全面地搭建金融风险防范、化解、处置框架。例如，将构建金融风险“防范化解”扩展至“防范、预警和处置”；对于非法金融活动由“严厉打击”扩展至“防范和打击”。第二，攻坚事项突出重点。例如，将中小金融机构风险处置聚焦于重点机构，由此，“高风险中小银行处置取得积极进展”。背景情况是，据2023年底央行发布的《中国金融稳定报告（2023）》，国内现存337家高风险金融机构无一例外均为中小银行。第三，工作着眼于积极效果。例如，对于外部冲击由“防范”调整为“有效应对”；对于地方融资平台债务风险由“防范化解”进展为“取得积极成效”。
2. 金融稳定顶层设计进一步完善
2024年6月28日，《金融稳定法（草案二次审议稿）》（“《二审稿》”）公开征求意见。《金融稳定法》将全面搭建金融风险防范、化解、处置机制的基础框架，草案修订可以反映金融稳定顶层设计的变动情况。较之《金融稳定法（草案）》（“《一审稿》”），《二审稿》的主要修订如下[1]：
第一，呼应2023年3月《党和国家机构改革方案》。《二审稿》明确中央金融工作领导机构及其职责，在“总则”中对中央金融工作领导机构及其职责作出规定，相应删去《一审稿》中关于国家金融稳定发展统筹协调机制的组成、职责等相关内容。
第二，进一步明确金融风险处置的央地权责分工。一是对于全国性银行、证券基金期货经营机构、中央金融企业及其控股金融机构的风险处置，由国务院金融管理部门牵头组织实施。二是对于地方中小金融机构、农村金融机构的风险处置，由其注册地所在省、自治区、直辖市人民政府牵头组织实施。三是对于其他金融机构、私募基金管理机构的风险处置，由其注册地所在省、自治区、直辖市人民政府会同国务院金融管理部门组织实施。
第三，根据第六次中央金融工作会议要求，强化“依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”的相关内容。一是强化金融风险防范。增加规定国务院有关部门、省级人民政府按照职责分工履行防范和依法查处非法金融活动的责任。二是完善金融风险防范制度，加强金融风险的监测、识别、预警和早期纠正，正式明确了国务院金融管理部门“早期纠正机制”的职能。
需要指出的是，较之《一审稿》，《二审稿》关于金融机构破产相关的内容没有发生实质性变动。破产是金融风险处置手段之一，并且被处置金融机构的债权人以及其他利益主体在金融风险处置中的所得应当不低于被处置金融机构直接破产清算时的所得。
3. “长牙带刺”，严字当头对股东、高管等各方追责问责
2024年1月，在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班开班式上，习近平总书记强调，“金融监管要‘长牙带刺’、有棱有角”。“长牙带刺”成为2024年金融监管的核心关键词，主要体现如下：
第一，2024年5月，中共中央政治局会议审议通过《防范化解金融风险问责规定（试行）》，进一步压实了金融领域相关管理部门、金融机构、行业主管部门和地方党委政府的责任。会议强调，“要切实抓好《规定》的贯彻落实，坚持严字当头，敢于较真碰硬，敢管敢严、真管真严，释放失责必问、问责必严的强烈信号，推动金融监管真正做到‘长牙带刺’、有棱有角，将严的基调、严的措施、严的氛围在金融领域树立起来并长期坚持下去”。[2]
第二，强化对机构、股东、高管、行业的追责力度。2024年1月，金融监管总局2024年工作会议首次提出要“落实机构、股东、高管、监管、属地、行业六方责任”。根据上海监管局党委书记、局长王俊寿的解读，六方责任分为三个层面，股东、高管责任是最核心的“内环”；机构、行业责任是“中环”，其中还包括追究第三方机构责任；监管部门、地方政府责任是“外环”。[3]
对于机构、股东、高管、行业的追责问责，金融监管总局、中国证监会发布了《金融机构涉刑案件管理办法》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等一系列追责问责的监管规定。其中，金融监管总局发布的《关于强监管防风险促改革推动财险业高质量发展行动方案》《金融租赁公司管理办法》等文件均强化了股东责任，要求财产保险业“依法推动问题机构股东优先吸收风险损失”，金融租赁公司通过章程确定股东义务，“明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制”等。
第三，行政处罚和监管措施的力度加强。2024年1月，金融监管总局处罚局发表专栏文章，将行政处罚“长牙带刺”的意义解读为突出“严”的基调，坚持“准”的原则，落实“快”的要求。[4]为实现“长牙带刺”，2024年行政处罚的数量大幅提升，以中国证监会为例，《2024年上半年证监会行政执法情况综述》显示，2024年上半年，中国证监会合计罚没款金额85亿余元，超过去年全年总和。
4. 金融机构破产案件稳妥推进，出现新的实践
2024年，各类金融机构相继出现进入破产程序的情形。人民法院审理了四川信托、安邦保险、新华联财务公司、中关村证券等各类金融机构破产案件，范围涵盖信托机构、保险公司、财务公司、证券公司等，适用程序包括破产清算和破产重整。整体而言，2024年金融机构破产案件数量不多，显露出如下值得关注的趋势：
第一，对于该破产清算的金融机构，适用破产清算。2024年，安邦保险、新华联财务公司等金融机构相继适用了破产清算程序，其中安邦保险为首例保险公司破产清算案件。
对金融机构适用破产清算的可能考虑包括：一是对于大型金融机构，前期经过充分的行政清理，确保不触发系统性金融风险。例如，对于安邦保险于2018年2月由原银保监会接管，在随后的两年时间里，原银保监会成功处置了安邦资产2万多亿元，并兑付了中短存续期理财型产品保单1.5万亿元，切实保障了保险消费者的合法权益，为后续司法程序的顺利进行奠定了坚实基础[5]。二是对于中小型金融机构，涉及的金融牌照可能有出清或整合的趋势。例如，新华联财务公司曾于2023年1月被原银保监会驳回破产重整申请，后于2024年11月由金融监管总局获批进行破产清算。背景即是财务公司有持续出清的趋势，2023年以来，重庆力帆财务有限公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司等相继获批解散，新凤祥财务有限公司、北大方正集团财务有限公司等相继获批进入破产程序。三是金融牌照的价值被理性看待，不被过度高估，从而依法通过其本该适用的破产清算程序退出市场。
第二，对金融机构适用实质合并破产。2024年9月，上海金融法院裁定对安邦保险、安邦财产保险股份有限公司、安邦基础设施投资有限责任公司等7家公司进行实质合并破产清算。此前，2024年6月，北京市第一中级人民法院发布公告，对中植集团等248家公司被申请实质合并破产清算，其中包括陕西中泰创展典当有限公司、坤盛国际融资租赁有限公司等地方金融组织。
通常而言，金融机构基于其法人主体的独立性以及监管要求，原则上不应与其关联公司人格混同。金融机构的法人人格独立性是其持有金融牌照的重要基础。值得进一步观察的是，如金融机构已构成人格混同，且适用重整程序，理论上是否可以通过重整程序实现整改，继而保有金融牌照。
5. 地方政府参与风险处置方式发生调整
类似于往年，2024年，行政机关（通常为地方政府和监管机构）以维护金融稳定为目的的介入和救助往往对案件进程起到关键作用，且行政机关组建的清算组常在破产案件中继续担任管理人。例如，四川信托自2020年开始面临风险，2020年12月，四川省政府会同原中国银保监会开始对其实施管控并进行风险处置。经过近三年的努力，2023年7月形成并报送了风险处置方案。随后，在2024年4月获得国家金融监管部门的批复和法院的受理[6]，并由清算组担任管理人。最终，四川信托重整计划于9月底表决通过，自然人投资人后于10月起陆续回收款项。
不同于往年，地方政府参与金融机构风险处置的方式发生两项主要调整：
第一，组建地方金融委员会办公室，牵头落实属地责任。2024年初，各地相继根据2023年3月《党和国家机构改革方案》改组成立了金融委员会办公室、金融工作委员会、地方金融管理局，由分管金融的副省长（或副市长等）担任金融委员会办公室主任、金融工作委员会书记，由地方金融管理局局长担任主管日常事务的金融委员会办公室副主任、金融工作委员会副书记[7]。
对于金融机构风险处置，牵头落实属地责任的职能部门由金融发展局调整为金融委员会办公室，主要影响如下：一是在强化“党管金融”的同时，一定程度降低风险处置的实施阻力。金融发展局属于政府的职能部门，金融委员会办公室属于党的职能部门。有学者认为，对于金融机构风险处置，无法完全指望常规性的（同时也是刚性的）国家法律资源及时有效地化解市场与社会风险，党的“在场”一方面可以强化国家法律的权威性，降低法律实施的成本，另一方面还能够以一种相机抉择的方式来“柔性地”化解金融市场风险和社会稳定风险，为金融市场秩序的维持提供了信心和信用支持[8]。二是牵头部门行政级别提升，由分管金融的副省长（或副市长等）担任主任，可以协调更多行政资源。事实上，在机构改革前，重大金融机构的风险处置通常即由分管金融的副省长（或副市长等）挂帅。
第二，受“退金令”和地方财政困难双重影响，未来可能有更多市场化招募战投的金融机构。具体而言，一方面，“退金令”使得不以金融为主业的央企原则上无法参与化险。2024年6月，国资委召开扩大会议，要求“从严控制增量，各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构，对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持”[9]。不到3个月，已有超过10家央企、国企挂牌转让或清退金融企业股权，涉及银行、保险、信托、小贷、融资担保等金融机构[10]。另一方面，当前地方财政普遍存在压力，难以额外投入资金用于化险。如果当地没有具有实力的地方国企，地方政府只能另行招募外部战投。
6. “一省一策”有序处置中小金融机构风险
2024年1月，金融监督管理总局2024年工作会议将“全力推进中小金融机构改革化险”列为年度重点任务目标之首。近年来，中小金融机构风险处置一直是防范化解金融风险的重点工作之一。根据中国人民银行统计数据，截至2022年末，全国346家高风险金融机构中，大部分为区域性中小银行，其中314家为农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行高风险银行，16家为城市商业银行[11]。
中小金融机构风险处置延续了2023年的处置思路。2023年12月，金融监管总局党委书记、局长李云泽在接受专访时指出，要推动“一省一策”“一行一策”“一司一策”制定风险处置方案[12]。在2024年11月的公开讲话中，他再次指出，有序推进中小金融机构改革化险，“一省一策”制定风险处置方案，重点地区高风险机构处置取得实质性进展，农信社和村镇银行改革稳步实施[13]。
所谓“一省一策”，主要分为四种模式。一是成立统一法人的省级农商银行，将全省农信机构合并为统一法人，涉及上海、北京、辽宁等省份。二是组建省级农商联合银行，即辖内基层农信机构，共同出资组建具备完善法人治理结构的省级农商联合银行，涉及浙江、河南、山西等省份。三是改制为金融控股公司，即成立升级金融控股公司，参股或控股辖内农信机构，涉及宁夏、陕西等省份。四是改制为金融服务公司，由辖内各农信机构共同出资组建联合金融服务公司，涉及广东省[14]。
在政策推动下，2024年度，中小银行正在加速通过合并、解散等方式整合。中国银行业协会2024年11月发布的《全国农村中小银行机构行业发展报告2024》显示，机构改革方面，山西、河南、辽宁、四川、广西等地农合机构改革方案落地实施；新疆、四川多地成立地市统一法人农商银行方案获批；村镇银行加速整合，近30家县域银行机构市场化退出或吸收合并解散[15]。
2024年度，没有中小金融机构获批进入破产程序的案例。
7. 继续防范和应对房地产企业债务风险
2024年，房地产企业债务危机频发。今年以来，从中央到地方，一揽子促进房地产市场止跌回稳措施密集出台，房地产市场出现积极变化[16]。
根据2024年《国务院关于金融工作情况的报告》，支持房地产市场平稳健康发展，属于防范化解金融风险隐患的重点事项之一。其核心内容在于风险防范，具体包括：下调并统一全国层面个人住房贷款最低首付比例，取消全国层面个人住房贷款利率政策下限，下调住房公积金贷款利率；推进城市房地产融资协调机制落地见效；新增5000亿元抵押补充贷款额度支持保障性住房建设、城中村改造、“平急两用”公共基础设施建设，建立健全住房租赁金融政策体系。为此，2024年，金融监管部门发布了《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》《关于做好经营性物业贷款管理的通知》《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》等一系列配套规定。
对于已出险的房地产企业，为避免风险传导至金融机构，值得关注的措施主要包括：
一是对构成金融机构问题股东的房地产企业进行重组或出清，以恢复金融机构持续合规经营。例如，中天金融等十三家公司进行了实质合并重整，重整计划于2024年9月获法院裁定批准，彻底剥离了房地产业务（其早期的主业），保留了金融业务。根据重整计划，中天金融继续控股中融人寿和国富证券，并拟回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产规模约22.19亿元，以实现其持续合规经营；重整后，外部战投将作为中天金融第一大股东。
二是依法依规落实机构、股东、高管、行业等各方责任。对于行业责任的落实，最受瞩目的是2024年9月中国证监会对普华永道的行政处罚。考虑到“普华永道不只是简单的审计失职、失效行为，它在一定程度上掩盖甚至纵容了恒大地产财务造假和欺诈发行公司债券，严重侵蚀法律和诚信基础，严重损害投资者合法权益，严重破坏市场信心”，中国证监会没收普华永道全部业务收入，并处以顶格罚款[17]。
三是通过对房地产企业进行破产或其他处置措施，实现金融机构债权回收（详见《破产年度观察（2024）：房地产篇》）。
8. 防范化解地方债务取得积极成效
根据2024年《国务院关于金融工作情况的报告》，为防范地方债务危机传导至金融机构，金融支持地方政府融资平台债务风险化解取得积极成效。
今年最值得关注的化债措施为2024年11月全国人大常委会批准的《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》。根据该议案，地方化债“三箭齐发”：一是安排6万亿元债务限额置换地方政府存量隐性债务；二是从2024年开始，连续五年每年从新增地方政府专项债券中安排8000亿元专门用于化债，累计可置换隐性债务4万亿元；三是2029年及以后年度到期的棚户区改造隐性债务2万亿元，仍按原合同偿还。
财政部部长蓝佛安在新闻发布会指出，上述三项政策协同发力，2028年之前，地方需消化的隐性债务总额从14.3万亿元大幅降至2.3万亿元，平均每年消化额从2.86万亿元减为4600亿元，不到原来的六分之一，化债压力大大减轻[18]。
此外，遵循第六次中央金融工作会议的工作思路，今年还出台了一系列与化债相关的政策文件。根据第六次中央金融工作会议精神，要“建立防范化解地方债务风险长效机制，建立同高质量发展相适应的政府债务管理机制，优化中央和地方政府债务结构”。地方债务具有较强的传导性，极易向资金方即上游金融机构传导，尤其是地方性中小金融机构。地方债务平稳展期和置换，将大大有利于提前防范和化解金融机构风险。
三、2025年趋势展望
1. 金融机构破产立法将迎来新的发展
2. 金融机构破产案件数量预计将有所增加
3. 金融机构外部化险资金渠道有望拓宽
4. 中小金融机构风险化解继续面临攻坚战
5. 存款保险基金管理机构及行业保障基金管理机构有望发挥更大作用
6. 金融资产管理公司预计将在中小金融机构化险中更有作为
1. 金融机构破产立法将迎来新的发展
2024年，金融机构破产制度有了新的发展。2024年4月16日，全国人大常委会发布2024年立法工作计划，《企业破产法（修改）》被列为初次审议的法律案，进入了新的立法阶段，未来有望进一步完善金融机构破产的相关规定。2024年6月28日，《金融稳定法（草案二次审议稿）》公开征求意见，对于金融机构风险处置的整体框架作出了新的规定。2025年，上述法律的立法进程有可能迎来实质性推进。
如我们在往年的破产年度观察所述，对于金融机构破产的立法协调推进及全面更新，可能的影响如下：第一，有望改变“碎片化”的金融机构破产立法的现状，全面搭建金融风险防范、化解、处置机制的基础框架，并提供具备可操作性的规范；第二，有望厘清行政监管机关行政处置和法院司法破产两个阶段的工作特点、工作重点、目标任务、职权范围、行为效力，推动两个阶段的良好衔接和配合；第三，有望明确金融机构破产的特殊规则，例如金融机构破产的条件、破产申请主体、对利益相关方的限制、行政清理措施的效力、特殊清偿规则、行业保障基金等特殊主体的代位权、金融消费者的特殊保护规则、管理人的任职资质等问题。
2. 金融机构破产案件数量预计将有所增加
2024年，多起金融机构破产案件被各地法院列为典型案例。1月，由《法律适用》编辑部等评选的2023年度“全国破产经典案例”中，“新华信托股份有限公司破产清算案”位列第一。3月，上海破产法庭将“凯京融资租赁（上海）有限公司预重整转重整案”列为2023年度典型案例。5月，北京破产法庭将“包商银行股份有限公司破产清算案”列为五周年典型案例。
截至目前，尽管各类金融机构破产已有先例，但金融机构破产案件总量并不多。随着第一批金融机构破产案件的办理完成，通过破产程序出清和化解金融机构风险的经验初步完成积累，破产程序有望成为金融机构出清的重要渠道，各方不再对金融机构破产望而生畏。
对于金融机构破产案件，可以展望的是：第一，由于金融机构的专业性、复杂性、涉众等因素，金融机构破产案件备受法院重视，相关实践经验是未来立法的重要参考和基础；第二，在金融机构改革化险的大背景下，随着各类金融机构破产案件都有了实践先例，且随着配套法律规定、保障基金制度的日益完备，金融机构破产案件的数量可能会有所增加。
3. 金融机构外部化险资金渠道有望拓宽
2024年，随着“退金令”的发布，不以金融为主业的央企原则上无法参与金融机构化险，且纷纷退出其原先参股的金融机构。在此背景下，金融机构风险处置所需的外部化险资金，需要通过其他途径筹集。参考近年来的风险处置实践，值得关注的是来源包括地方国资、民营企业、行业基金。
近年来，地方国资为多家金融机构化险资金主要来源。例如，四川信托引入的战投为蜀道投资集团有限责任公司（四川省地方国资），其还另行出资收购了自然人投资人的信托受益权；申能财产保险股份有限公司（主要由上海市地方国资发起设立）收购承接了“明天系”的天安财险。
民营企业也是金融机构风险处置的主力之一。例如，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司作为战投，通过中天金融等十三家公司实质合并重整案控股了中融人寿和国富证券；比亚迪汽车工业有限公司作为战投，通过重整程序全资持有易安财产保险股份有限公司。
4. 中小金融机构风险化解继续面临攻坚战
根据2024年12月中央经济工作会议部署，2025年经济工作的重点包括“有效防范化解重点领域风险，牢牢守住不发生系统性风险底线”，其中列明的重点领域包括房地产（已连续三年被列为重点风险）和中小金融机构（已连续两年被列为重点风险）。
根据会议部署，对于中小金融机构，要稳妥处置地方中小金融机构风险。央地协同合力打击非法金融活动。[19]
对于中小金融机构，除中小银行外，中小型非银金融机构也值得关注，尤其是信托公司。房地产行业风险暴露后，信托公司作为房地产融资主力军，部分信托公司因房地产业务占比较大，资产质量仍在持续承压，包括中融信托在内的新一批高风险信托公司风险持续暴露。
近年来，部分信托公司风险处置已取得积极成效。例如，四川信托于今年重整成功；而去年完成重组和更名的建元信托也实现扭亏为盈，并在2024年上半年延续业绩涨势[20]。2025年，信托公司的风险处置情况值得关注。
5. 存款保险基金管理机构及行业保障基金管理机构有望发挥更大作用
与一次审议稿一致，《金融稳定法（草案二次审议稿）》规定，“金融机构被接管或者被撤销的,国务院金融管理部门可以指定存款保险基金管理机构、行业保障基金管理机构担任接管组织或者实施清算。存款保险基金管理机构、行业保障基金管理机构依法采取相关风险处置措施”。
参照域外经验，由存款保险公司等行业保障基金直接作为接管人对出险金融机构进行接管，由于其作出兜底资金方的责任和化解风险的权利相一致，再加上相对于政府部门而言其市场化程度更高，其直接作为接管人往往处置效果和效率往往更好。
而过去几年的金融风险化解过程中，存款保险基金管理机构及行业保障基金管理机构更偏重于扮演资金方和接盘方的角色，而整体风险化解工作则通常由监管部门或者地方政府直接下场牵头主持。由于存款保险基金管理机构及行业保障基金管理机构的市场化、公共化、专业化属性，在立法进一步明确职责且该等基金参与金融机构风险处置的经验愈加丰富后，其有望未来在风险处置中发挥更大作用。
6. 金融资产管理公司预计将在在中小金融机构化险中更有所作为
近年来，中央政策着力于引导金融资产管理公司（“AMC”）参与中小金融机构化险，尤其是2022年《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号，“62号文”）搭建了AMC参与中小金融机构改革化险的框架。在此基础上，金融监管总局发布了落实该指导意见有关事项的通知（金办便函〔2024〕474号）、《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）等规定，进一步提供政策支持。
根据62号文，AMC可以进一步为并购方或地方政府提供咨询意见或制定兼并重组方案，发挥财务顾问类功能。同时，地方金融监管机构改革后，地方金融委员会办公室在金融化险工作中的资源调度能力和作用更加强大，地方AMC参与属地中小金融机构化险的空间更大。
2024年内，随着中小金融机构化险工作的深入推进，多家AMC已在化险工作中发挥较大作用。在监管机构要求下，AMC以收购、托管、清算、委托清收等相关方式对中小金融机构开展化险工作。例如，自2019年起，山东省金融资产管理股份有限公司分三阶段参与恒丰银行股份有限公司风险处置，于2024年获批自中央汇金投资有限责任公司处受让150亿股，成为该行第一大股东。根据公告，2025年2月，该笔交易完成交割，山东金资正式控股恒丰银行，且山东金资一跃成为全国最大的地方AMC，其合并报表资产总额更超过东方资产、中信金融资产和长城资产，仅次于信达资产。根据公开信息，2024年，受相关部门委托，中国信达成立专项工作组，先后参与多省中小银行改革化险工作。
我们预期，在政策引导和中小金融机构攻坚战要求下，2025年AMC有望在中小金融机构风险处置中扮演更加重要的角色，发挥更大的作用。
- 参见http://www.npc.gov.cn/npc//c2/c30834/202406/t20240626_437718.html。 ↑
- https://www.moj.gov.cn/gwxw/ttxw/202405/t20240527_499433.html。 ↑
- https://www.eeo.com.cn/2024/0305/641798.shtml。 ↑
- http://www.cbimc.cn/content/2024-01/16/content_505713.html。 ↑
- 李曙光：《论金融风险处置的司法机制》，载《法律适用》2024年第12期。 ↑
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- http://thfr.com.cn/post.php?id=99574。 ↑
- 黄韬：《“党管金融”的法治内涵》，载《交大法学》2024年第4期。 ↑
- https://news.cctv.com/2024/06/04/ARTIJmeADKwvq6uguMv3vYmw240604.shtml。 ↑
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- https://www.gov.cn/zhengce/202411/content_6985669.htm。 ↑
- http://politics.people.com.cn/n1/2024/1213/c1024-40381049.html。 ↑
- http://www.cbimc.cn/content/2024-12/18/content_536349.html。 ↑