自中国证监会于2024年9月24日出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1,400单，其中重大资产重组超160单。2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》及修订后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，沪深交易所同日发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南（以下称“本次重组新规”）。本次重组新规发布后，并购六条的各项措施有望全面落地。
本次重组新规从多个角度进行了修订，包括缩短重组项目股份锁定期、允许重组股份对价分期支付、提升重组方案包容度、新设重组简易审核程序等，有利于激发并购重组市场活力，对于解决目前A股首发上市强监管环境下投资人退出难的困境来说也会有一定的帮助。有关重点修改内容如下：
缩短重组项目股份锁定期
1. 不构成重组上市情形
在上市公司发行股份购买资产项目中，特定对象以标的资产认购而取得的上市公司股份（“重组股份”）的锁定期为12个月，在如下三种特殊情形下锁定期为36个月：(i)特定对象为上市公司控股股东、实控人或其控制的关联人；(ii)特定对象通过认购重组股份取得上市公司控制权；(iii)特定对象取得重组股份时，持有标的资产的时间不足12个月。
为鼓励私募基金参与上市公司并购重组，本次重组新规对于不存在上述第(i)项和第(ii)项情形的私募基金的投资期限与重组股份锁定期实施“反向挂钩”，即明确如特定对象为私募基金，且在上市公司公告重组董事会决议时私募基金对标的资产的投资期限已满48个月的，则重组股份的锁定期缩短为6个月。
2. 构成重组上市情形
在重组上市项目中，除收购人及其控制的关联人以外的特定对象取得的重组股份锁定期为24个月。本次重组新规明确，如上述特定对象为私募基金，且上市公司公告重组董事会决议时私募基金对标的资产的投资期限已满48个月的，则重组股份的锁定期缩短为12个月。
上述调整能够缩短私募基金的退出周期，有利于激发更多私募基金推动被投企业参与A股并购重组的热情。
此外，对于上市公司之间换股吸收合并的特殊类型项目，本次重组新规明确被吸并方的控股股东、实控人或其控制的关联人换股取得的股份锁定期为6个月，构成上市公司收购的仍按《上市公司收购管理办法》锁定18个月，对于被吸并方其他股东则不作锁定期要求。
允许重组股份对价分期支付
本次重组新规建立重组股份对价分期支付机制，即允许上市公司发行股份购买资产申请一次注册、分期发行，且相应的证监会注册决定有效期从12个月延长至48个月。
相应地，本次重组新规明确了重组部分对价分期支付机制的其他问题，包括：
1. 后期发行的条件及披露要求
各期股份发行时均应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款规定的发行条件，包括上市公司最近一年及一期的审计报告无保留意见（或者虽有非标意见，但会计师事务所专项核查确认非标意见所涉重大事项的重大影响已消除或将通过重组予以消除）、上市公司及其现任董事和高管不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形（但涉嫌犯罪或违法违规的行为已终止满3年，交易方案有助于消除不良后果且不影响对相关行为人追责的除外）等。
上市公司在首期发行时应当在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排，后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律所应出具专项核查意见。
2. 业绩承诺补偿协议
在交易对方与上市公司就业绩承诺签订补偿协议的情况下，双方可以选择根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。
3. 锁定期计算标准
分期发行股份支付购买资产对价的，重组股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
4. 重组上市计算标准
在计算是否构成重组上市的相关标准时，应将分期支付的各期股份合并计算。
重组股份对价分期支付机制给重组方案的制定保留了更多灵活性，交易各方可以结合项目实际情况协商确定是否采用该机制。但是，由于后期每次发行仍需满足前述发行条件，特定对象后面能否取得上市公司股份存在一定不确定性，因此在具体交易中如何使用分期支付机制及不能发行的履约保障措施值得长期关注。
提升重组方案包容度
本次重组新规对于有关财务状况、同业竞争及关联交易的要求采取了更为包容的态度，即将原来规定的上市公司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于……改善财务状况……，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争”，修改成“充分说明并披露本次交易……不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
在目前的市场实践中，事实上并没有完全严格执行“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争”的要求，上述规则的修改一方面从制度上落实了目前的监管实践，另一方面也再次明示了监管机构对于重组方案在这方面的包容度。
新设重组简易审核程序
上市公司发行股份购买资产的申请由交易所并购重组委员会审议、审议通过后由交易所报送证监会注册（15个工作日内作出决定）。本次重组新规明确交易所采用简易审核程序的，无需并购重组委员会审议，且证监会作出决定的时间缩短至5个工作日（依法应当扣除的时间不算），有利于提高重组审核效率、降低重组交易成本和不确定性，预计对于上市公司之间的吸收合并及优质大盘蓝筹企业的重组交易会有较大的推动。有关简易审核程序的具体细节如下：
1. 简易审核程序的适用情形
以下两种情形可以适用简易审核程序：
- 本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；或
- 上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续20个交易日在交易所股票收盘总市值均超过100亿元，最近2年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。
2. 简易审核程序的负面清单
存在下列情形之一的，不能适用简易审核程序：
- 上市公司或其控股股东、实控人最近12个月内受到证监会行政处罚或者交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
- 独立财务顾问、证券服务机构或其相关人员最近12个月内受到证监会行政处罚或者交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；或
- 交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
3. 简易审核程序的具体流程
审核流程采用“2+5+5”机制，即：(i)交易所层面，对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构就本次交易发表的明确肯定的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见并报送给证监会。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议；(ii)证监会层面，证监会在收到交易所报送的审核意见等文件后，在5个工作日内作出予以注册或不予以注册的决定。
总体来说，监管机构通过发布本次重组新规，给到了市场更为宽松的政策环境，有利于进一步刺激并购重组市场活力。