绿色债券评估

1. 行业现状

根据由气候债券倡议组织（CBI，有关CBI的介绍请见本章第3节）与中央国债登记结算有限责任公司中债研发中心联合编制的第六份中国绿色债券市场年度报告——《中国绿色债券市场年度报告2021》，按符合CBI定义的绿色债券累计发行量及年度发行量计，中国均是全球第二大绿色债券市场。CBI预计，在全球范围内，绿色债券的年度发行量有望在2022年底突破1万亿美元大关，中国绿债市场将继续成为快速发展的全球绿债市场的重要组成部分^[1]。

在这样迅速的市场发展面前，越来越多的评估机构开始切入赛道。常见的绿色债券第三方评估认证机构包括但不限于中节能、联合赤道、北京中财绿融、上海新世纪、晨星、中诚信绿金、商道融绿等，其中不乏既从事信用评级也从事ESG评价等多重业务的机构。从事信用评级的各机构（例如东方金诚、大公国际等）也争相开展与ESG评价有关的业务活动。另一些机构（例如寰宇普惠）则通过提供ESG评价工具等服务切入ESG评价业务领域。

2. 政策环境

（1）绿色债券评估机构备案

早在2017年，中国人民银行就已会同证监会出台了《绿色债券评估认证行为指引(暂行)》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告(2017)第20号）（以下简称“20号文”），旨在规范绿色债券评估认证行为，提高绿色债券评估认证质量。20号文明确了评估认证机构开展绿色债券评估认证业务需要符合相应资质条件，并应当向绿色债券标准委员会（以下简称“绿标委”）备案。

尽管已经出台了20号文，但在法规层面我国尚不强制要求绿色债券发行人在债券发行过程中引入第三方评估机构，相关文件中多使用“鼓励”、“研究”、“探索”等字眼^[2]。20号文对于绿色债券评估认证机构的业务承接、业务实施、报告出具等行为仅列明了原则性要求，实践中给具体评估业务的开展留下了较大的灵活处理空间。如对于绿色债券评估认证，仅规定了“原则上应当依据绿色债券标准委员会认可的国际或国内通行的鉴证、认证、评估等业务标准，按照相应的业务流程实施”，而未有进一步的标准和细则。

在此后较长的一段时间内，上述评估机构如何在绿标委进行备案，并无操作性细则可供参考。但根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的规定，在银行间市场从事绿色债券评估的机构，需注册成为交易商协会的中介机构会员。

直至2021年9月，绿标委作为绿色债券自律管理协调机制，发布了《关于开展绿色债券评估认证机构市场化评议有关事项的通知》及《绿色债券评估认证机构市场化评议操作细则(试行)》（绿标委公告(2021)第1号），首次以自律规则的形式明确了绿色债券评估认证机构市场化评议的资质、材料、报送方式等。截止目前，据我们所知，第一批申请绿标委备案的评估机构名单尚未公布。但相关机构在尚未完成绿标委备案前，仍可以交易商协会中介机构会员的身份继续从事绿色债券评估工作。

此外，中国人民银行、国家发改委、证监会于2021年印发《绿色债券支持项目目录(2021年版)》的通知，使得绿色项目界定标准更加科学准确，债券发行管理模式更加优化，为我国绿色债券发展提供了稳定框架和灵活空间^[3]。

（2）绿色债券评估原则与标准

2022年7月29日，绿标委出台了《中国绿色债券原则》（以下简称“中国绿债原则”）。中国绿债原则参考了国际资本市场协会（ICMA，有关其介绍详见本章第3节）发布的《绿色债券原则》，包括将募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理、存续期信息披露列为四项核心要素，覆盖发行前后两个时段。值得注意的是，中国绿债原则适用于在中国境内发行（不仅限于在银行间市场发行）的绿色债券。据我们所知，评估认证机构所采用的评估方法或标准均应当符合中国绿债原则，否则需向绿标委另行解释说明。

绿色债券评估尚未有全国统一的标准，主要还是散见于各指引和自律规则中，例如：《绿色债券发行指引》《关于构建绿色金融体系的指导意见》《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》及《绿色债券支持项目目录(2021年版)》等。此外，也有第三方评估机构参照国内外标准和原则，制定了自己的绿色债券评估方法。

有关绿色债券评估的一些主要规定内容梳理总结如下：

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尽管我国现行法律法规对于绿色债券评估的资质要求尚处于初级阶段，但行业领先的评估机构大多持有国内外权威机构授予的评级、认证、鉴证、能源、气候或环境领域执业资质（例如国际气候债券倡议组织（CBI）认可的核查机构、国际资本市场协会（ICMA）的顾问委员会（定义见下文）成员、ICMA观察员机构成员、中国金融学会绿色金融专业委员会的理事单位等），以体现其从事ESG评估的专业性和丰富经验。这当中较为重要的机构是ICMA和CBI，分述如下。

（1）ICMA

国际资本市场协会（International Capital Market Association，以下简称“ICMA”）于1969年在瑞士成立，是为促进国际资本市场良好运作的而成立的自律组织。其通过发布指南、规则、建议和标准等文件，旨在建立国际公认的最佳实践，促进证券跨境发行、交易和投资^[5]。

ICMA于2014年1月发布的《绿色债券原则》（Green Bond Principles，以下简称“GBP”）系自愿性原则框架，是目前国际上最主流的绿色债券标准之一。GBP倡导通过提高透明度促进绿色债券市场的诚信发展，强调发行人向利益相关者披露和报告的信息的透明度、准确性和完整性，并提供了披露程序方面的建议。投资者、银行、承销商等均可以据此更充分地了解特定绿色债券的特征^[6]。

ICMA会员是从事发行、承销或配售，或投资于绿色、社会、可持续性或与可持续性相关的债券的组织。会员选举执行委员会，并决定对治理框架的修改。观察员是活跃在绿色和/或社会或可持续金融领域、但没有资格成为会员的组织，包括但不限于非政府组织、大学、审计事务所、咨询机构和服务提供商（例如上海证券交易所、上海清算所、中央财经大学绿色金融国际研究院、中国金融学会绿色金融专业委员会、联合赤道、商道融绿、中诚信、中节能以及下文即将介绍的CBI，均为ICMA的观察员机构）^[7]。会员和观察员都能通过年度咨询活动为GBP的制定和应用提供意见，对执行委员会提出的问题提出建议，亦可通过加入工作小组来影响GBP和市场的发展^[8]。

绿色债券原则和社会债券原则执行委员会顾问委员会（Advisory Council of the Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee，以下简称“顾问委员会”）设立于2019年，其职能包括向执行委员会提供有关GBP的建议以提高其市场意识和外展能力，支持并推广GBP与《社会债券原则》，并促进执行委员会与会员机构和观察员机构的沟通互动。中国市场中可见的绿色债券评估机构或市场参与者（例如中国银行、中诚信绿金、商道融绿、穆迪、标普、晨星等）皆为顾问委员会成员^[9]。

尽管成为ICMA会员/观察员并不是从事绿色债券评估的必要资质，但成为ICMA的一员有助于评估机构参与到GBP的制定当中，并了解全球市场的最前沿动态。

（2）CBI

国际气候债券倡议组织（Climate Bonds Initiative，以下简称“CBI”）成立于2010年，是在英国注册的非营利组织。其宗旨是“促进用于全球低碳和气候适应型经济转型的大规模投资”，“致力于开发能够协调投资者、行业和政府之间利益关系的机制，从而促进投资规模和速度的发展，避免严重的气候变化，推动《巴黎协议》目标的实现”^[10]。

CBI基于GBP广义的诚信原则基础发布了国际市场上较为权威的气候债券标准（Climate Bonds Standard，以下简称“CBS”）和认证机制^[11]。若要采用CBS进行评估认证，评估机构必须经过气候债券标准委员会的批准，成为CBI认可的核查机构，与CBI签署协议并获得正式批准函和证书^[12]。中国市场中可见的绿色债券评估机构，例如中财绿融、中节能、中诚信、联合赤道、东方金诚、商道融绿，均为CBI认可的核查机构^[13]。获得CBI认证的绿色债券的发行人得以向市场证明其债券符合气候诚信、收益管理和透明度的最佳实践标准^[14]。对投资者而言，认证是一种债券筛选工具，投资者将无需再对债券的绿色资质进行主观判断或进行昂贵的尽职调查^[15]。

尽管成为CBI认可的核查机构只针对有意采用CBS的评估机构，但鉴于CBI在国际上的权威性，以CBS为评估标准本身就可以体现评估机构的水准，亦可体现评估机构致力于参与绿色债券评估的决心以及在国际市场上的受认可度。

公司ESG评价以及评价工具

1. 行业现状

公司ESG评价是指评价机构为某一公司就上市、融资、市场推广等目的所做的ESG评价。需要明确的是，此处的ESG评价机构，与信用评级机构是两个不同的概念（尽管市场上存在同一公司，尤其是规模较大的公司或跨国企业，同时从事ESG评价和信用评级业务的情况）。本文在提及评价时也仅就ESG评价相关的监管框架和行业实操进行论述。

从境内上市公司信息披露角度，早在2008年，上交所和深交所就已规定“上证公司治理板块”样本公司和“深证100”样本公司等部分公司应当在年报披露的同时披露社会责任报告^[16]。尽管现阶段尚未要求全部上市公司披露ESG报告，但近年来上市公司的ESG信息披露义务有逐步扩展的趋势。例如，2022年证监会出台了《上市公司投资者关系管理工作指引》，首次将ESG信息披露纳入其中，这意味着ESG将成为上市公司与投资者沟通的重要内容之一。同年，科创板上市公司被要求在2021年年报中作出专章ESG披露并视情况单独编制和披露ESG报告^[17]，国资委亦于2022年发布了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，提及推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年实现相关专项报告披露“全覆盖”。

此外，部分机构亦开展向金融机构或政府机关等第三方提供用于公司ESG评价的标准化或定制化模型等工具的服务，以满足金融机构进行绿色信贷识别等与绿色金融相关的第三方需求。

尽管前述业务在国际市场已较为常见，但在国内尚处于起步阶段。在这样的市场背景下，ESG评价（尤其是对上市公司开展ESG评价）和/或提供评价工具有巨大的市场前景。通常可以探索的业态包括如下内容：

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2. 政策环境

我国现阶段对于公司ESG评价业务以及提供ESG评价工具业务，尚未出台国家层面的强制性法律法规。因此，尚未有法规就提供此类业务的市场主体所需获得的特定资质或执业过程中的具体评价准则等出台统一的标准。

近年来，部分地区开始对ESG评价业务加以初步规范。例如，2021年，中国（天津）自由贸易试验区管理委员会发布了《企业ESG评价指南(试行版)》（以下简称“指南”）。尽管指南提及相关企业利用该指南进行ESG评价时仅为鼓励性质，但其已对应用指南开展ESG评价工作的组织需满足设立至少三名成员组成的评价小组等要求进行了规定。又如，2022年，上海市发布了《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》，较为原则性地对提供绿色认证、环境咨询、资信评级或数据服务等服务的第三方机构应当勤勉尽责以及遵守数据安全要求等事宜进行了规定。

3. 市场实践

尽管目前强制性法规暂时缺位，市场主体也仍处于行业摸索和商业模式的打磨阶段，但在业务塑形方面，仍需要综合考量运营合规风险。常见的合规关注内容包括：

（1）关注业务模式自身的合规要求。结合前面介绍的5类ESG评价业务模式，需纳入考量的合规内容包括但不限于：

• 与信息科技外包有关的风险：根据银保监会发布的《银行保险机构信息科技外包风险监管办法》，银行不得将涉及信息科技风险管理及其他有关信息科技核心竞争力的职能外包，并且银行应对重要外包（包括核心业务系统开发测试和运行维护的整体外包等）和一般外包采取差异化管控措施（例如，在银行内部审批流程和银行的尽职调查要求等方面存在差异），对于面向金融机构的ESG评估，需判断业务模式是否存在该等合规风险

• ESG评价工具与ESG评价本身的区别：若所提供的产品不仅为ESG评价工具，同时涉及从事ESG评价本身，则需符合相关基本条件（见第一章），并向绿标委备案

• ESG评价与信用评级的区别：如前文所述，若在ESG评价之外还涉及信用评级，则需办理信用评级机构备案

• 与提供金融信息服务有关的风险：就ESG信息平台工具和企业ESG表现披查工具而言，鉴于平台提供满足企业与金融机构的信息披露服务，若所提供的服务不仅限于技术方面，需注意是否存在被视为提供金融信息服务的情形（根据《金融信息服务管理规定》及《国家互联网信息办公室关于开展境内金融信息服务报备工作的通知》，金融信息服务，是指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的信息和（或者）金融数据的服务。该服务不同于通讯社服务、互联网新闻信息服务、金融业务服务和征信业务服务。）

（2）关注数据合规：由于运营ESG评价业务过程中可能涉及数据安全合规，在开展ESG评价业务时，建议评价机构亦予以留意，包括但不限于：

• 如果从事ESG评价业务的机构从被评价对象处收集、存储用以评价的相关数据，从保障该等数据安全的角度，应采取包括但不限于建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，以及采取相应的技术措施和其他必要措施等；

• 如果评价机构（尤其是有外资成分的评价机构）在业务开展过程中需向境外传输数据，应留意跨境数据传输相关合规要求。根据将自2022年9月1日起施行的《数据出境安全评估办法》，数据处理者向境外提供重要数据应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估。前述规定下将“重要数据”定义为一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用等，可能危害国家安全、经济运行、社会稳定、公共健康和安全等的数据。根据国家标准《信息安全技术重要数据识别指南》2022年3月的征求意见稿，重要数据包括国家自然资源、环境基础数据（如未公开的水情信息、水文观测数据、气象观测数据和环保监测数据）等；

• 即使在进行ESG评价时并不涉及数据跨境传输，但相关机构涉及收集、存储、使用和加工重要数据的，也需留意遵守重要数据相关的合规要求，包括但不限于对其数据处理活动定期开展风险评估，向有关主管部门报送风险评估报告，明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任；

• 留意其他数据采集的合规要求（例如以“爬虫”方式采集数据的合规问题）。

（3）数据不出域：基于我国日趋严格的数据安全等相关要求，在ESG评价机构为金融机构提供ESG评价相关服务的过程中，金融机构可能会提出其数据不出域的要求，在该等情况下如果需对数据进行处理，技术层面可考虑隐私计算等方式。

（4）建立利益冲突防范机制：根据20号文的规定，绿色债券评估机构及其从业人员开展绿色债券评估认证业务，应当在实质和形式上保持独立性。对于评估认证机构与发行人之间存在经济利益、关联关系、自我评价、外部压力等情形的，评估机构不得承接评估认证业务。常见的潜在业务利冲情形，包括但不限于：同一机构既开展绿色债券评估业务，又同时从事ESG咨询服务以提高发行人的ESG绩效（例如在帮助债券发行人提高其ESG绩效后又评估其发行的绿色债券），或者同一机构既从事基金评价业务又从事绿色债券评估业务（例如其所评价的基金有可能投资于其所评估的绿色债券）。前述两种情况均可能存在20号文提及的经济利益或外部压力等潜在利冲情况。当绿色债券评估机构开展业务时遇到上述潜在利冲事项，如何建立完善的冲突机制、避免潜在利益冲突，既是值得关注的合规问题，也是评估机构提高自身评估报告可信度、积累行业声誉的重要考量。

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感谢实习生周利娟对本文的贡献。