近年来，世界主要司法辖区均在加强对未达申报标准但可能具有竞争损害的交易的反垄断监管。例如，欧委会及其成员国竞争执法机构近年来纷纷通过引入或强化“主动审查权”（call-in powers）来填补对此类交易的监管空白[1]。 聚焦国内，《反垄断法》（2022修正案）赋予了反垄断执法机构对未达经营者集中申报标准但可能具有排除、限制竞争效果的交易行使依职权审查的权力。近期，国家市场监督管理总局（“市监总局”）连续公布两起此类案件，分别涉及半导体和医药两个反垄断监管重点关注的行业，并分别做出了附加限制性条件批准和禁止集中的处理决定。尽管相关交易未达到申报门槛，市监总局仍主动启动实质性审查并进行干预，明确传递出将竞争实质影响作为审查重点以及对不公平高价、拒绝供应、捆绑销售等潜在垄断行为加强监管的信号。本文通过分析上述两个案例中的竞争关切与审查思路，探讨近期对半导体和医药行业的反垄断监管重点，并提供相应的合规建议，供行业合规人士参考。
1. 未达申报标准但引起竞争关注的经营者集中案件总结
基于公开渠道信息，近年来未达申报标准但存在竞争关注的经营者集中案件共计四件，集中在医药和半导体两个行业。
就医药行业，市监总局历来将其作为重点执法领域，持续关注各类交易对行业竞争格局的潜在影响。由于医药市场高度细分，即使年度营收未达到申报标准，企业也可能在细分的相关市场内具有较强的市场影响力甚至市场支配地位。对此，2025年发布的《药品领域的反垄断指南》也明确指出：由于部分药品品种市场规模相对较小或者药品经营者处于早期发展阶段（如创新药），经营者年度营业额可能没有达到国务院规定的申报标准。药品领域的经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。
早在2019年，湖南尔康拟收购九势制药的交易在与市监总局多次沟通后，最终企业主动放弃。该交易的背景是，2018年总局在查处扑尔敏原料药价格波动问题时，认定尔康医药与九势制药存在滥用市场支配地位行为并作出处罚。市监总局促使交易搁置，实质上是防止集中进一步削弱市场竞争。此后，2023年先声药业收购托比西药股权一案虽未达到申报门槛，作为对先声药业敌意收购的反制措施，托比西率先向市监总局递交了反垄断申报，总局受理了这起低于申报门槛交易的申报，最终导致交易在附加限制性条件下获批，以确保相关原料药供应稳定。2025年，武汉用通收购山东华泰制药的交易则由市监总局依职权启动审查，最终作出禁止集中并责令恢复至集中前状态的决定。这是《反垄断法》实施以来第四起被禁止的集中，也是首起涉及医药行业且要求恢复至集中前状态（撤销交易）的禁止案例。
而就半导体行业而言，作为产业政策关注的核心产业，国家层面持续强调其战略地位，市监总局对于涉及半导体行业的交易始终保持严格审查态势，此前多个附加限制性条件批准的案件亦涉及该行业。在新思科技收购安似科技股权的交易中，尽管安似科技在中国境内的营业额并未达到国务院规定的经营者集中申报标准[2]，市监总局仍根据《反垄断法》第26条第2款规定[3]，依法依职权要求交易方进行申报，并最终附条件批准。这起案件也成为我国经营者集中审查历史上首例在未达申报标准的情况下，经总局依职权要求申报并附条件批准的案例，是我国反垄断审查制度运行中的一次重要的实践突破。
反垄断局如何评估一项交易具有排除、限制竞争的效果？
当涉及竞争对手之间的横向集中时，执法机构一般通过交易本身的目的（如是否为了排除竞争）、交易后双方在相关市场的合并市场份额、市场集中度（HHI指数）的前后变化、交易后产生单边效应（如单方面涨价或降低质量）和协调效应（如共谋）的可能性、对创新与技术进步的影响等因素来判断交易是否可能会排除、限制竞争。
当涉及上下游企业或其他非横向的集中时，执法机构通过评估交易本身的目的、是否可能产生封锁效应（如通过控制关键原材料、封锁客户等排挤竞争对手）、是否可能因获取竞争性敏感信息而获取竞争优势、上下游企业共同提高产品价格的可能性、是否可能产生搭售、拒绝交易及排他安排等损害市场竞争的行为来判断排除、限制竞争效果。
以上基于《反垄断法》《横向经营者集中审查指引》《非横向经营者集中审查指引（征求意见稿）》等规定总结。
2. 新思科技收购安似科技股权附条件批准案
2025年7月14日，市监总局正式宣布附加限制性条件批准新思科技（Synopsys）收购安似科技（Ansys）股权案。该交易自2024年1月16日首次对外披露以来，历经欧盟、美国、英国等多个主要司法辖区的反垄断审查，最后在中国完成审查后，完成全球反垄断监管闭环。随后，新思科技宣布交易已于2025年7月17日完成交割。本案的以下几个方面值得关注：
图1：新思科技收购安似科技股权案全球反垄断监管审批时间表
（1）我国首例未达申报标准、经总局依职权要求申报并附条件批准的案例
该交易是我国反垄断执法史上首例在未达到申报标准的情况下，由市监总局依职权主动要求申报并附条件批准的案件。同时，该案也是《反垄断法》2022年修正案明确赋予执法机构“主动审查权”后，该权力在实践中具有代表性的一次适用。根据总局发布的审查决定书，该交易于2024年7月10日以普通程序提交申报，最终于2025年7月14日获批，审查历时369日（含停钟57日）。长达一年的审查周期不仅体现出监管机构对该类交易可能带来竞争影响的高度重视，也反映出其对虽未达申报门槛但具有行业敏感性或潜在实质竞争影响交易所持的审慎态度。
审查启示
“主动审查”预计将成为反垄断局未来监管未达申报标准交易的重要工具。未达申报标准并不意味着可以完全规避反垄断监管。在交易筹划阶段，企业仍需高度关注经营者集中合规义务，特别是在涉及具有市场影响力的参与方或敏感行业的情况下，更应全面评估交易对中国竞争格局和中国上下游企业的潜在影响，提前做好风险评估和应对方案。在必要情况下，可考虑就交易结构、市场影响及可能的救济方案与反垄断局进行事先沟通，降低被动接受监管干预的风险，提升交易整体的可预期性，避免因反垄断审查的不可控性对交易造成的不利影响。
（3）以半导体行业为代表的科技密集型产业仍为反垄断监管重点
这起交易涉及的收购方新思科技是全球领先的电子设计自动化（Electronic design automation，“EDA”）软件和半导体领域设计IP的供应商，而被收购方安似科技则主要从事数字模型仿真与分析（Simulation and analysis，也被称为S&A）软件的研发和销售，安似科技的S&A软件可用于半导体设计领域，供芯片设计人员在芯片设计工作流程中使用，因此亦可视为EDA软件。
尽管EDA软件和设计IP并非半导体产业链中如晶圆制造、封装测试等传统中游环节那样为公众所熟知，但实际上，其在整个产业体系中的地位不可或缺。尤其是EDA软件几乎决定了一颗芯片能否设计出来、是否能够量产、以及最终能否满足高性能、低功耗等核心要求，是现代芯片设计流程中无可替代的“底层基础设施”。
当前，全球EDA软件市场高度集中。我国在该领域高度依赖进口，国产替代尚处起步，仍面临技术积累不足、市场信任待建立等现实挑战。在此背景下，市监总局依法行使主动审查权，要求交易方进行申报并开展详细评估，体现了我国反垄断执法机构对半导体产业关键环节、特别是“卡脖子”风险突出的细分领域的高度关注与审慎态度。
审查启示
以半导体为代表的科技密集型产业，仍将是未来反垄断监管的重点领域，而经营者集中审查将与反垄断调查等一起作为重要的监管工具。特别是在某些具备“卡脖子”风险、国产替代尚未形成有效竞争结构的细分市场，反垄断执法机构对涉及头部企业的交易将采取更为审慎和前瞻性的审查策略。
（3）聚焦我国供应安全问题：关注相邻关系，引入行为性救济措施
相比其他司法辖区对本案的反垄断审查，市监总局不仅在相关市场界定阶段识别出不同类型EDA软件之间、以及EDA软件与设计IP之间的相邻关系，更在竞争分析阶段高度关注拟议交易对这些相邻市场可能带来的竞争影响。总局充分考虑安似科技在若干相邻市场中的市场地位，以及互操作性在半导体设计产业链中的关键作用，以更加审慎、严格的态度进行分析研判，并最终认定该交易可能在具有相邻关系的部分EDA软件市场和设计IP市场产生排除、限制竞争的效果。
基于上述竞争分析逻辑，市监总局针对性地设计并施加了多项行为性救济措施，重点包括：要求交易双方遵守所有现有合同、维持并应要求续签与中国客户的互操作性协议、禁止实施搭售或差别待遇行为、基于FRAND条款向中国客户供应产品等。
本案的行为性救济措施从软性互操作到合同保障，一方面旨在防止交易造成“技术封锁”或“生态绑定”风险，维护本土企业在我国EDA产业仍处于培育阶段下的创新空间与市场进入路径；另一方面有助于保障供应安全，确保相关产品持续服务于中国下游产业发展。这类具有明确竞争目标导向的行为性条件设计，是在其他司法辖区对本案的附条件审批中所未提出的。
审查启示
科技密集型产业内的头部企业在设计经营者集中审查的救济措施时，需要特别关注在中国市场的竞争问题和供应链安全问题，并提前考虑是否需要就中国市场设计特定的救济方案，以及与全球其他司法辖区救济方案的协调问题。
2. 禁止武汉用通收购山东华泰制药股权案
本案中，武汉用通通过收购山东华泰制药50%的股权，从而获得对后者的控制权。由于该交易未触发经营者集中申报标准，交易方在实施前未进行申报，于2019年3月完成了股权变更登记。2025年1月3日，市监总局依法向武汉用通发出书面通知，要求就该集中进行反垄断申报。经审查，市监总局认定该项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争的效果，并于2025年7月22日作出禁止该集中的决定。本案的以下几个方面值得关注：
（1）原料药纵向集中引竞争隐忧，未达申报门槛交易亦难避审查
本案中，收购方武汉用通与被收购方山东华泰制药在2017年度于中国境内的营业额均未达到8亿元人民币，交易未触发经营者集中申报，因此交易方在完成股权变更登记前并未进行申报。该交易未触发申报标准，与其所处原料药领域的特性存在一定关联。在该领域，由于各类药品品种的市场规模通常较小，相关经营者的年度营业额可能并不会达到申报门槛，从而导致部分交易在实践中并不会触发申报义务。
尽管如此，原料药作为医药产业链的上游环节，在我国特有的市场结构下，长期呈现出集中度高、进入壁垒高、替代性弱等典型特征，与下游制剂企业纵向集中损害市场竞争的风险尤为突出。因此，相关交易即便未触发申报义务，仍可能对市场竞争格局产生实质性影响。就本案而言，收购方武汉用通系青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销商，在该原料药市场上已处于支配地位，下游制剂企业对其供应高度依赖；而被收购方山东华泰制药则主要从事盐酸罂粟碱注射剂的生产。通过此次收购，武汉用通不仅能够巩固其在上游原料药市场的支配地位，更可能将市场控制力延伸至下游制剂环节，形成纵向一体化的市场结构。因此，虽然该交易未达到申报标准，但其对下游市场竞争格局存在产生排除、限制竞争效果的可能性，进而引发了市监总局对其主动审查。
审查启示
对于原料药等垄断属性较强的行业中，市场份额较高、甚至具有市场支配地位的经营者，即便交易未达到经营者集中申报标准，实施前也应充分评估其是否可能对市场产生排除、限制竞争的效果。若交易可能对市场竞争造成不利影响，建议优先设计对竞争损害最小或相对可控的交易方案，或评估是否有必要就未达申报标准的交易主动向市监总局申报并取得批准，避免后续面临“秋后算账”式的监管追责。
（2）下游价格大幅上涨，交易因“实质性”不利竞争影响被禁止
市监总局不仅从交易结构上识别出潜在的市场封锁问题，也确认交易已在实际层面造成了明显的不利竞争影响，尤其表现为被收购的下游制剂企业份额明显上升、注射剂价格大幅上涨等，严重增加了医疗机构的采购成本和患者的经济负担，侵蚀了医保资金。因此，市监总局决定禁止该项经营者集中。如前述，本案也是医药行业中首起要求恢复至集中前状态（撤销交易）的禁止案例。
此外，在反垄断执法的另一个领域——滥用市场支配地位案件中，原料药长期以来也是执法关注的重点。例如，反垄断执法机构近年来多次查处原料药企业滥用市场支配地位实施不公平高价行为的案件，强调关键原料的“价格可控性”对医疗系统公平性的重要影响。因此，在医药等与民生息息相关的领域，监管机构往往将价格等直接影响消费者切身利益的因素作为对交易影响的重要评估要素之一。
审查启示
在经营者集中审查中，若交易可能使经营者获得对关键上游资源的排他控制权，审查机关通常会高度关注市场供应结构的变化与下游产品价格联动之间的因果链条（例如本案中原料药供应的结构变化与注射剂价格的同步上扬），并将此作为评估交易是否具有实质性竞争影响的重要依据。
（3）禁止交易并整治集中前的独家代理协议
针对市监总局禁止该交易并要求恢复集中前状态的决定，本次决定不仅要求武汉用通“退一步”，将所收购的山东华泰制药股权转让给无关联第三方，恢复集中前的股权结构；更“多走一步”，要求武汉用通解除早于集中两年即与上游供应商签订的原料药独家代理协议，并承诺未来不再在盐酸罂粟碱原料药及盐酸罂粟碱注射剂领域实施经营者集中行为。
上述举措不仅旨在恢复集中前的市场格局，更是从源头上削弱武汉用通通过控制原料药渠道获取市场支配地位的可能性，防止其未来在相关市场中实施排他性或歧视性的垄断行为。我们了解，该案收购方的最终控制人涉及参与反垄断执法机构此前公布的一起恶性横向垄断协议案件。该案对医药领域交易是否具有普遍适用意义，有待在未来的反垄断执法中予以进一步观察。
审查启示
对于已实施但被禁止的交易而言，若仅恢复至交易前状态仍不足以消除其对竞争的不利影响，监管机关甚至可能进一步附加与交易本身不直接相关的措施。对于集中所涉企业而言，这些要求可能导致企业原有的市场布局和发展计划不得不面临重新调整，对企业的现有商业经营带来不可估量的影响。
4. 合规建议
基于近期市监总局对两起未达申报标准交易的审查决定，我们总结如下反垄断合规建议供相关行业合规人士参考：
谨慎实施中国反垄断监管重点关注的涉嫌垄断行为。市监总局依职权主动对未达申报标准交易开展审查本质是从事后监管（如对涉嫌垄断行为发起反垄断调查）转为事前监管，体现的是反垄断执法机构对交易可能导致的潜在竞争问题予以关注，以及对半导体、医药等关切国家核心产业发展和民生福祉领域的审慎监管态度。从两起审查决定来看，在半导体等技术密集型行业，中国反垄断监管关注影响技术稳定供应、开放性和兼容性的行为。全球头部科技企业在布局全球客户战略时，应当将对中国客户和中国市场竞争的潜在影响纳入合规评估范畴，考察对中国以外客户的不同商务条件是否可能被认定为对中国客户的差别待遇而受到反垄断关注；而没有合理理由地对中国客户及中国竞争对手进行技术生态封锁，施加过高定价、捆绑销售、拒绝许可/供应等不合理交易条件的，则可能面临更高的违法风险。在医药行业，无论是通过交易还是合作协议等其他方式获得垄断地位，进而实施大幅涨价、拒绝对下游企业供应等影响药品以合理价格稳定供应的，也会面临很高的违法风险。
审慎评估自身在相关市场中的市场力量及交易可能带来的竞争损害。在经营者集中审查和反垄断调查中，执法机构越来越倾向于界定相对细分的相关产品、服务或技术市场，以审慎评估交易或相关商业安排对所有相关市场可能产生的竞争损害。企业不能因为产品在研发或上市的早期阶段、或者在大的品类中市场份额占比较小就对潜在的反垄断风险掉以轻心。在开展与竞争对手、上下游企业的交易或合作时，也应该审慎评估相关交易、合作或其中的商业安排是否可能产生滥用市场支配地位或因竞争损害显著而触发申报乃至交易受阻的风险。可以及早引入专业的外部律师（有必要时聘请经济学分析团队）进行竞争评估，在交易或商业安排的早期阶段能够以较低成本设计对市场竞争损害最小或相对较小的方案，保障交易和商业合作的顺利进行，不因反垄断监管的关注而遭受阻碍。
考虑中国市场竞争状况的特殊性，及早设计针对中国市场的救济方案。对于掌握高端技术的跨国企业，即使交易发生于中国境外且未达到中国反垄断申报标准，也应提前深入评估交易对中国市场的影响，并据此决定是否主动在中国提起申报。无论如何，都应尽早设计针对中国市场的救济方案，为交易在中国顺利获得反垄断审批做好充分准备。新思科技的审查从申报到获得审批历时一年多，是所有司法辖区历时最长的审批；因此交割条件的设置也应充分考虑中国反垄断审查需要的时间，避免交割时限不能满足对交易的不利影响。
此外，对于利益相关方企业来说，可能的启示是可以充分运用反垄断举报和诉讼机制，来维护自身的合法权益。从上述两案及过往受到关注的一些反垄断审查和调查案件来看，反垄断不仅是企业通过合规保障增加经济效益的重要途经，更是商业战场中不可或缺的正当竞争手段。
- 例如意大利竞争执法机构在短短两年内九次行使该权力，法国、荷兰等国已就相关立法公开征求意见。 ↑
- 根据安似科技2023年年报，其在中国和中国香港的营业额之和为1.11亿美元（约7.85亿元人民币），并未超过8亿元的营业额申报门槛，https://investors.ansys.com/static-files/1fb38cf6-7360-4e51-ae68-6fcbc74e288a。 ↑
- “经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。” ↑