本专栏旨在深度挖掘方达近期完成的重大交易与案件，探寻对行业发展的引领价值，或试图透过其中的法律难点，更准确感知行业的发展趋势、现存问题与关键挑战。我们希望借助这个平台跟大家加强交流分享：面对复杂法律问题时，创新解决思路会起着怎样四两拨千斤的作用！让我们一起死磕“坚果”，期待共同进步！本期，我们来嗑方达破产重组团队带来的第二十四颗“坚果”！
破产重整常被视为困境企业的“重生之船”，但对很多濒临执行的企业而言，它也是一次高风险下注：重整一旦失败，企业可能直接滑向清算；而对债权人来说，执行程序本身就是最现实的谈判抓手，轻易放下并不容易。
J公司案的价值，就在这个夹缝里。这家以商业不动产为核心资产的企业，因“承债收购+高杠杆持有不动产”叠加市场承压，陷入债务危机。企业想保住核心商业楼宇，债权人希望看到比立即拍卖更好的受偿路径，双方并非完全没有和解意愿，却缺少一个可信的谈判场域。
2025年7月，上海庭外重组中心正式受理J公司项目，并确认方达律师事务所担任庭外重组期间的独立重组顾问。庭外重组期间，方达协助完成债权通知申报、债权审查、财产调查、偿债方案沟通、重组方案制作和重组协议签约等工作；此后项目顺利衔接进入预重整，并进一步衔接司法重整程序。截至目前，J公司重整计划已经法院裁定批准，正式进入执行阶段。
本案真正值得关注的，不是“庭外谈判”这个形式，而是庭外重组如何在执行与破产之间，创造一个多方可以坐下谈、可以理性讨论问题并达成共识、也可以被司法程序承接的“中间地带”。
一、庭外重组争取的到底是什么？
庭外重组首先要争取的，确实是一个窗口：在资产被动出清前，让各方暂时停下来，重新比较拍卖、清算与整体重组之间的收益差异。
但本案更关键的地方在于，庭外重组争取的不止是时间窗口，而是把这段时间变成一段可验证、可推进、可被司法程序承接的谈判过程。
方达团队进场后，首先面对的是30多户诉求不一的普通债权人。方达团队通过现场、电话、微信等各种方式逐一接待答疑，在持续答疑中提炼普通债权人偿债诉求的“最大公约数”，以此作为制作重组方案的基石。同时向债权人耐心阐释J公司负债形成原因，模拟演示清算状态下普通债权人可能面临的“零清偿”风险，以深入浅出方式阐释重组方案的操作步骤及可实现的效果，使普通债权人看到切实可行的受偿希望，逐步消除内心顾虑。
有财产担保债权人的态度，则直接决定项目能否继续推进。方达团队与其进行多轮专业谈判，分析坚持司法拍卖可能带来的价值折损、经营中断及后顺位债权清偿空间压缩，并提出分阶段留债清偿方案，在保护担保债权人权利的同时，为企业继续运营和信用修复保留空间。最终，有财产担保债权人审批同意留债受偿方案，这一关键突破为整体重组重整工作奠定了坚实基础。
与此同时，为避免核心资产被拍卖导致重组基础丧失，方达团队在重组中心的统筹协调下，主动、定期向上海金融法院执行法官汇报庭外重组工作进展，提供说明文件并仔细分析执行工作、庭外重组工作、法院受理重整等多条线工作间彼此可依法予以适当宽容的等待时限，最终有效缓释执行风险，维持了威宁大厦经营平稳，也避免了因法拍执行可能引起的租户撤场潮及消费者维权潮，楼内员工的工作也得以保全。
在庭外阶段形成较扎实调解成果后，重组中心依据上海三中院与上海东方国际商事调解院签署的《关于企业庭外重组工作衔接备忘录》，于2025年12月26日向上海三中院出具《庭外重组情况说明及司法衔接申请》，协调推动J公司进入司法程序。2025年12月29日，上海三中院通知受理J公司预重整，标志本案由“庭外重组”平稳高效转入庭内司法程序。2026年3月初，上海三中院依法受理J公司重整，并于2026年5月初正式裁定批准J公司重整计划。
“庭外重组是企业风险化解的重要窗口期。”本案负责合伙人李凯律师谈到，“如果这段时间里，债权底数被摸清、核心分歧被消化、方案路径被验证，并最终能够被司法程序承接，那么它就不只是缓冲期，而是企业救治真正发生的前置阶段。”
二、自救型重组的底层逻辑
值得关注的是，本案没有走传统“外部投资人入场救企业”的路径，而是形成了一套以自救型重组为核心的方案。
这并不是因为外部投资人不重要，而是因为对许多商业地产困境项目而言，真正的难题往往并不只是“谁来投钱”。项目的核心资产仍在，区位价值仍在，经营基础也没有完全消失，但高杠杆、现金流下滑、再融资受阻和执行压力叠加在一起，使资产被锁在一个越来越紧的困境结构中。
因此，本案方案设计的出发点，不是等待外部投资人以有限的重整偿债资金一次性出清历史债务，而是围绕现有商业楼宇的持续运营价值，重新安排债权人受偿、企业经营、实控人责任和未来收益分配。
“所谓自救型重组，并不是让债务人继续按照原有方式运行，也不是让债权人被动等待企业慢慢变好。它真正要做的，是把企业现有资产、未来经营改善可能、债权人受偿预期和原实控人的运营责任，重新组织进一套各方能够接受、也能够被司法程序承接的结构中。”本案另一位负责合伙人何慕律师解释道。
这一思路的关键，不只是没有把核心商业楼宇简单推向拍卖，而是重新定义了它在重组中的角色。对本案而言，威宁大厦既是可供执行的财产，更是租金现金流、租户关系、信用修复和后续再融资的基础。如果简单推向拍卖，资产当然可以被变现，但围绕这栋楼形成的经营秩序也可能被一并打散，普通债权人分享未来修复价值的空间也会被压缩。
因此，自救式重组真正要回答的是：当没有新增资金一次性托底时，企业自身尚未消失的资产价值、经营能力和信用修复空间，能否被重新激活并转化为偿债资源。“所谓自救，救的是债务人企业仍有可能被重新组织的价值。”李凯律师指出。
三、分层清偿：把不同债权放回各自位置
重组方案能否落地，是否切实保障债权人利益，最终要落在清偿方案上。
本案没有采用“一刀切”的清偿安排，而是根据不同债权的性质、顺位和风险承受能力，设计了分层清偿结构：有财产担保债权留债分阶段受偿，税款债权现金受偿，普通债权则通过债权人自主选择债转股或留债清偿的路径实现重组安排。
对有财产担保债权而言，方案依法维护其优先受偿地位，在保留担保权益的基础上，以分阶段留债受偿替代核心资产立即拍卖。这一安排既保护了担保债权人的权利基础，也为企业保留继续经营和后续再融资的可能。
对税款债权而言，方案采取现金清偿，确保法定优先利益获得保障，也避免因税款债权处理不当影响方案落地执行的整体稳定性。
对普通债权而言，本案的重点不是简单压低清偿预期，而是提供参与未来价值修复的路径。债转股安排给到普通债权人共享未来经营改善及利润分配的可能，留债清偿安排给到普通债权人相对确定的受偿预期。债权人可以根据自己的风险偏好、对债务人未来经营预期等，自主选择清偿方式。
这套组合式方案的真正价值，在于它让不同债权人看到不同出口：担保债权人的优先性得到尊重，税款债权的法定属性得到保障，普通债权人则不再只是清算状态下的被动等待者，而是在重组结构中获得重新参与分配的机会。
四、庭外共识如何变成重整计划
根据重整计划，J公司已严重资不抵债，原出资人权益归零；法院裁定批准重整计划后，原出资人持有的J公司100%股权无偿让渡至选择债转股的普通债权人新设的债权人持股平台。考虑到普通债权人数量及有限责任公司股东登记要求，选择债转股方案的普通债权人并不直接登记为J公司股东，而是通过有限合伙形式的债权人持股平台间接持有股权。
这一安排解决的是两个问题：一方面，原出资人权益被调整，回应了债权人对公平清偿的基本关切；另一方面，普通债权人通过持股平台承接未来收益分配可能，使债转股不只是纸面安排，而有了相对清晰的持股载体。
同时，为保障经营平稳，债权人持股平台由原实控人或其指定方担任普通合伙人及执行事务合伙人，并由其代表持股平台行使J公司股东权利。这个设计没有简单切断原有经营力量，而是在股权结构调整后，继续保留熟悉资产和运营的人参与执行，避免方案落地后出现“股权换了、经营断了”的风险。
为确保重整计划执行，方案还设置了监督机制：留债期内，债权人持股平台的章、证、照和银行账户由管理人保管；重整计划执行监督期内，J公司的章、证、照、银行账户由管理人管控，用款、用章事项需经审批，管理人还需定期向债权人报告信用修复、经营收支、债权清偿和再融资进展等事项。
“也就是说，本案庭外形成的重组方案，通过衔接庭内司法程序，顺利转化为重整计划草案并最终获得法院的审查批准，重组方案的各项内容精准转化成为重整计划草案的内容，重组方案最终以重整计划的形态得以落地实施，依法持续约束债务人和全体债权人直至执行完毕。”何慕律师总结道。
小结：庭外重组的价值在于把救治起点前移
从更大的制度背景看，庭外重组并不是司法重整之外的临时安排，而是困境企业早期救治机制的重要组成部分。它以债权人与债务人的自愿协商为基础，通过非司法性、市场化的方式先行处理债权预期、资产价值和重组路径，因而具有灵活、快捷、低成本的特点。近年来，无论是世界银行新营商环境评估项目（Business Ready）将“破产程序启动前和启动中”的相关机制纳入商事破产评价维度，还是联合国贸法会持续关注非正式债务重组工具与破产制度之间的边界和互动，都反映出一个共同趋势：困境企业救治不应只发生在正式破产程序启动之后。
本案的实践意义也正在于此。它没有等到执行走到最后、资产被动出清后再进入救济程序，而是在企业仍有经营基础、各方仍有协商可能时，借助庭外重组先行完成清产核资、债权沟通、方案设计和程序衔接，把破产程序中最容易消耗信任、撕裂共识、决定成败的工作尽量前置完成。对于仍有经营价值的困境企业而言，这种更温和、更低对抗、也更可控的前端救治机制，正是市场化、法治化营商环境建设中值得继续探索的方向。
本案庭外独立重组顾问团队由合伙人季诺带领，由合伙人李凯和合伙人何慕主要负责，团队成员包括资深律师康文、孙德慧、周扬眉。