近期，在一起有限责任公司性质的债务人（简称“债务人”）减资未事先通知债权人引发的债务人股东损害赔偿案件中，方达争议解决团队代表债权人获得二审终审胜诉判决。与本案一审法院暨以往类似案件中其他法院判决由股东在公司减资范围内承担补充赔偿责任的做法不同，本案二审法院判决由瑕疵减资公司的两位股东在减资范围内连带对债权人承担直接赔偿责任。作为一类混合了债法与公司法的特殊类型争议，这一终审裁判结果看上去仅仅是“补充责任”与“直接责任”文字表述的微小不同，但在今年7月1日正式开始实施的《公司法》对公司瑕疵减资法律后果进行修订的背景下，却成为一个特别值得关注的问题：在新的公司法律规则下，公司瑕疵减资时股东是否仍应向债权人承担赔偿责任？如果需要承担，则赔偿责任系基于何等法理逻辑，股东应承担的是补充责任还是直接责任？
案件经过
在上海法院受理方达客户提起的股东赔偿诉讼之前，方达代表客户就债务人在租赁合同下的租金支付以及合同解除，分别于2015年12月及2018年5月提起两起仲裁，并先后获得胜诉裁决。至2020年3月法院执行到930万余元并以债务人无可供执行财产为由裁定终结对债务人的执行程序时，方达客户对于债务人尚有1,188万余元债权未获清偿。
2018年4月，方达在代表客户申请胜诉首案裁决执行而查阅债务人工商内档，发现在首起仲裁案提起的2015年12月以及次年3月，债务人的两位股东（也就是本案两位被告股东）通过两次股东会决议和工商变更，分两次将公司注册资金从2,000万元减少为100万元，总计减少注册资本金1,900万元。对于上述两次减资，债务人均未通知作为债权人的方达客户。方达遂代表客户以债务人股东损害公司债权人利益责任诉由向杭州法院提起诉讼，杭州法院认为债务人对方达客户的欠付租金费用金额尚不能完全确定，裁定驳回了方达客户的起诉。
2020年4月，杭州法院受理了债务人员工伍某以债务人拖欠劳动报酬（该等劳动债权在破产程序中由破产企业留存资金全额清偿）为由提起的破产清算申请。经破产法院确认，截至破产受理日债务人一共拖欠1,247.6万元债务未清偿，其中方达客户对债务人享有债权金额为1,165万余元，占债务人全部债务的93.4%以上，扣除劳动债权外，更是已占到总债权的99.4%以上。经破产财产分配程序，包括方达客户在内的4位非劳动债权人共计1,171.5万余元（包括方达客户的债权1,165万余元）剩余债权未获清偿。2023年1月，杭州法院裁定确认债务人的破产财产分配完毕、终结债务人破产程序，债务人随后办理了工商注销登记。
2020年12月，因仲裁案件经法院强制执行仍有超过1,100余万元债权未获清偿，且债务人存在利用破产程序逃避债务的可能，方达代表客户针对债务人两位个人股东、以及在债务人处参与日常管理工作的控股股东妻子作为共同被告，在上海法院提起本案侵权赔偿诉讼，要求三被告连带承担直接赔偿责任。
上海两级法院的裁判意见
一审法院的裁判意见沿袭了此前司法实践中的主流阐释方法，认为：公司减资未通知特定债权人时，减资行为对特定债权人不产生效力（而非在公司层面不产生减资效果）；本案债务人股东作为债务人减资的决策者和执行者，对于未通知的特定债权人负有过错，应向该等债权人承担侵权责任；同时，上述侵权责任的过错程度要低于债务人股东抽逃出资的情形，且基于相应债务系发生在债权人与债务人之间，故债务人股东因减资瑕疵对债权人的责任应属于劣后于债务人清偿义务的补充赔偿责任。
二审法院则认为，公司减资未依法通知债权人将导致减资行为对公司不发生法律效力，而非仅对特定债权人不产生效力；二审判决同时指出，基于债权人系债务人两次瑕疵减资实施时唯一的已知债权人，且债务人减少的注册资本金额足以覆盖债务人尚未清偿的全部剩余破产债权，在债务人已经破产注销的情况下，应由债务人股东直接赔偿受瑕疵减资行为侵害的债权人。
探讨与展望
本案汇集了公司瑕疵减资案件中几乎所有可能发生的典型法律争议点，包括：作为减资时仍处于履行过程中的租赁合同出租方，是否属于债务人减资时的“已知债权人”；债权成立后、结算前债务人先增资后减资的事实，是否可阻断债权人主张债务人股东承担赔偿责任；债务人股东在减资程序中有无实际取回出资，是否对债权人要求债务人股东损害赔偿存在影响；债务人股东在减资工商登记时对未了债务清理的承诺，是否会导致其对公司债权人的赔偿责任。这些争议问题在一、二审法院审理程序中也曾反复攻防并得以一一解决。而债务人在本案诉讼之前已经进入破产程序、二审裁判时已经注销登记的事实，则使得债权人是否仍有权起诉债务人股东，以及该等事实是否影响债务人股东对于债权人承担法律责任的性质，成为本案中遭遇的特殊争议问题。
首先，债务人进入破产程序的事实，是否会影响债权人对债务人股东的诉权？这个问题涉及哪一方（债权人或是债务人）属于有权对减资股东提起诉讼的程序权利主体。本案一审法院在程序刚启动时对此有很大疑虑，被告股东则通过管辖权异议的方式提出应由债务人提起诉讼。方达团队为此从公司法、侵权法和破产法各个维度提供了多个法律意见书，详细论证。最终，一审法院认可了债权人直接起诉债务人股东在程序上享有的诉讼主体地位，二审法院对此亦予以了确认。
其次，债务人在二审审理期间经破产程序注销登记的事实，是否影响债务人股东对债权人的清偿责任形态/清偿顺位？因为该等事实发生在二审审理期间，故一审法院判决未对此做出评判，而研读二审法院阐述的裁判理由可以发现，其在考虑债务人股东对债权人的清偿责任形态时引入了一个新的考量因素，即债务人股东在本案中直接清偿给特定债权人是否会影响其他债权人的合法利益？在确定债务人股东的减资款金额足以覆盖已由破产程序确定的债务人全部债务后，二审法院做出了债务人股东向方达客户承担直接清偿责任的判决。如果从这个阐述逻辑来看，二审法院似乎是从实用主义考虑而确认了债务人股东的直接清偿责任。然而，如果结合二审法院关于“公司减资未依法通知债权人将导致减资行为对公司不发生法律效力，而非仅对特定债权人不产生效力”的裁判理由以及《公司法》对瑕疵减资规则的修订内容，则二审法院缘何做出股东直接赔偿责任裁判背后的法理逻辑，则值得进一步探究。
在过往缺乏瑕疵减资法律后果明确法律规定的情况下，司法实践中对于债权人有权主张债务人股东承担责任权利的法理阐述，有两种主流观点：一是认为属于追究债务人股东的侵权责任，即债务人股东应当为其实施的不当减资侵权行为向债权人承担赔偿责任；二是认为属于债权人的代位权，即债务人股东因瑕疵减资负有向公司返还减资款项的义务，债权人基于其对于公司的到期债权代位公司向债务人股东主张清偿责任（当然，这两类观点对于债务人股东为何承担的是“补充”赔偿责任均未有说服力的阐述）。
新修订的《公司法》第226条首次就公司瑕疵减资的法律后果做出了直接的规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”这一规定内容在新公司法第二次修订草案公开后即无变化。 因此，尽管二审法院做出判决时新修订公司法尚未正式实施，但其关于公司瑕疵减资对公司不产生法律效力的裁判理由论述，很可能系受该等法律规定的影响。撇开前面讨论的二审法院的实用主义考虑，二审法院基于新修订公司法规定阐述的理由，似可以反映出其很可能持有瑕疵减资时债权人应通过行使代位权向债务人股东主张赔偿责任的认识。如果沿着债权人代位权的法理逻辑，则基于《民法典》第537条确立的债权人“直接受偿规则”，二审法院判决由瑕疵减资公司的股东向特定债权人承担直接赔偿责任，就变成顺理成章了。
需要指出的是，此次新修订的公司法在进一步强化股东/董事对公司及债权人责任方面有明显的加强，新增规定中关于股东/董事应就其在控制/管理公司事务时对债权人造成损失时承担侵权责任的相应内容应可以说是此次修订的亮点之一。因此，在修订后公司法实施之后，除了依据前述《公司法》第226条规定阐述债权人基于代位权可以对债务人股东主张直接赔偿责任的法理逻辑外，债权人应该也有机会以股东作为公司瑕疵减资程序时实施的积极行为（包括形成减资股东会决议、实际执行减资流程以及获取减资款、在工商变更时书面承诺保结等）构成对债权人的侵权为由主张损害赔偿。在该等侵权损害赔偿的法理逻辑下，债务人股东需向债权人承担的同样是直接赔偿责任，而非补充赔偿责任。
由是观之，在新修订的公司法实施之后，不管将债权人对于债务人股东的权利法理基础理解为债权人代位权还是侵权损害赔偿请求权，公司瑕疵减资争议中的债务人股东向债权人承担的都将有可能是直接赔偿责任。如果上述理解准确，则将很可能是公司瑕疵减资时股东对公司债权人法律责任在新修订公司法实施后的一个重大变化。