2024年8月16日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融总局”）发布了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理办法》”），目标在于督促指导金融机构全面提升合规经营能力。从条文体例安排来看，本次《管理办法》最引人注目的，莫过于首席合规官/合规官这一角色在金融总局所辖金融机构及其省级/一级分支机构（如有）中的全面设置。
《管理办法》全面规定了首席合规官/合规官的定位、任职条件、汇报线、职权、履职保障和法律责任等内容。尤其在法律责任方面，对于金融机构的违法违规行为，合规条线的首席合规官、合规官、合规部、合规人员如果已按《管理办法》要求“尽职履责”的，可以实现免责。
在此背景之下，对于金融机构而言，需要了解如何依照《管理办法》部署首席合规官/合规官和构筑合规防线；对于金融机构合规条线的人员而言，需要了解如何“尽职履责”，避免个人职业风险。因此，我们特撰此文，供了解《管理办法》下合规防线设置、防范合规人员职业风险之参考。
合规管理职责在金融机构的分配
在顶层设计方面，《管理办法》首先明确了董事会在合规管理中的作用：董事会负责审议批准合规管理基本制度和年度合规管理报告、解聘有责高级管理人员、审定合规管理部门的设置和聘任、解聘首席合规官等。
高级管理人员和部门/分支机构主要负责人则在本人履职的范围内落实合规管理目标。高级管理人员需要对自己主管或分管领域的业务合规性承担领导责任，其职责涵盖资源配备、组织推动合规制度建设与合规审查、自查与检查、重大合规风险事件的报告和整改等。部门/分支机构主要负责人则对本部门/本分支机构的合规问题承担首要责任。
首席合规官/合规官负责具体合规管理工作。《管理办法》鼓励但并没有强制要求金融机构单独设置首席合规官/合规官，而是允许金融机构总部或省级/一级分支机构的负责人兼任这一角色；如果单独设置这一角色，则需要满足任职条件并取得任职资格许可，同时不得负责前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。
值得补充的是，如果在《管理办法》实施前已经设置了首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，在其岗位职责没有出现调动的情况下，不受《管理办法》规定的任职条件限制，不需要重新取得专门的任职资格许可。因此，考虑到《管理办法》目前还在征求意见稿阶段，相关金融机构可以尽快设置首席合规官角色。
首席合规官/合规官的任职条件
如上所述，单独设置首席合规官/合规官的，其需要满足《管理办法》规定的任职条件，主要要求具体如下：
此外，单独设置首席合规官/合规官角色的，均需要取得金融总局或地方分局的任职资格许可。但金融控股公司除外，其首席合规官仍应当符合任职条件，但仅向金融总局备案即可。
三、首席合规官/合规官免责的前提：尽职履责
对于金融机构的违法违规行为，首席合规官/合规官在按照《管理办法》的规定“尽职履责”的前提下可以免责。整体而言，首席合规官/合规官的职责可分为内部规范建设、日常合规审查、问题发现和报告三个方面。
（一）内部规范建设
金融机构内部的合规管理体系是实现监管合规的前提和基础。在《管理办法》之下，首席合规官/合规官需要组织推动机构的合规管理体系建设，主要包括：
- 如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生重大变动，首席合规官需要及时建议评估相关影响，提出相应修订和完善内部规范的建议，并督促相关部门及时修订。
- 首席合规官应当组织合规管理部门对机构发展战略、重要内部规范进行合规审查、出具合规审查意见。
（二）日常合规管理
在日常合规管理方面，金融机构的新产品和新业务方案、重大决策事项，以及向金融总局及其派出机构、自律组织报送的需要首席合规官进行合规审查的申请材料或报告，都需要由首席合规官出具书面的审查意见。
此外，首席合规官/合规官还负责组织或者要求相关内设部门对机构的经营管理和员工履职行为的合规性进行监督检查。
（三）问题发现和报告
首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长报告，提出处理意见，并督促整改。
对于存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的情形，首席合规官/合规官发现本机构并没有报告的，有义务督促机构及时报告，机构不报告的，首席合规官需要以个人的名义，直接向金融总局或者地方分局报告。
首席合规官/合规官的履职保障
（一）人力保障
不同于首席合规官/合规官允许兼任，金融机构的总部和省级/一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。其他的分支机构可以视情况设立合规管理部门，但原则上应当设立足够履职需要的合规岗位。对于规模确实较小、不具备设立合规管理部门或者岗位条件的分支机构，应当由上级机构合规管理部门或者岗位代为履行合规管理职责。
《管理办法》还提出了合规管理部门主要由具有法律或者经济金融专业学历背景的人员组成。尤其地，初次从事对机构重要经营决策、规章制度、合同进行法律审核的人员，以及为机构改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律意见的人员应当具有法律专业背景或者通过法律职业资格考试。
（二）独立性
金融机构应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构主要负责人汇报。
针对上文第三部分中首席合规官的合规审查意见，审查意见没有被采纳的，金融机构需要将相关事项提交至董事会审定，并定期向监管机构报告，重大事项应当及时向监管机构报告。
对独立性的保障还体现在机构不得随意解聘首席合规官/合规官，不得为其设置不合理的考核标准（如与业绩挂钩），保障首席合规官、合规官、合规管理人员的薪酬水平。
（三）知情权、调查权
在机构内部，《管理办法》还要求保障首席合规官/合规官、合规管理部门及人员的知情权和调查权，具体体现为首席合规官、合规官有权向有关内设部门或者下属各机构进行质询和取证，要求金融机构有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况等。
结语
本次《管理办法》的基本脉络在于通过首席合规官、合规官、合规部等的设置，强化金融机构的合规管理部门防线。当前《管理办法》仍处于征求意见阶段，值得注意的是，如果在《管理办法》正式生效前已经部署首席合规官和类似角色的，后期没有发现岗位变动，则无需重新专门取得金融总局或地方分局的任职资格许可、满足规定的任职条件。因此，我们建议金融机构可以尽早安排相关人员。
金融机构的合规是一项长期性的工作，合规环境和合规文化的建设并非一朝一夕。在当前金融严监管趋势不断加强的基调之下，监管对合规角色和合规工作的重视程度在不断上升。因此，我们建议相关金融机构可以尽早关注《管理办法》的相关内容，可以定期或不定期地在内部开展合规培训，提升员工的合规意识，以便后期机构内部合规工作的开展。