东南亚监管双月简报——2026年10月

出海东南亚：近期监管要览及其对中国投资人的影响

本简报梳理2026年8月16日至10月15日，东南亚七国（新加坡、马来西亚、印尼、泰国、越南、菲律宾以及老挝）的最新监管政策，聚焦与中资企业出海最具相关性的法律与监管动态。本简报为双月刊，每期汇总发布前两个月的监管动态。每一事项均说明：发生了什么变化、其相较此前规则的变化，以及对中国投资人的实务影响。

本期要点——本期有三项动态最受瞩目。越南于8月19日颁布七项网络安全法令，使分别于1月1日和7月1日生效的《个人数据保护法》和《网络安全法》进入可执行阶段，违规者将面临最高相当于越南本地营收5%的罚款。印尼于10月6日通过了新的《劳动保护法》，目前官方文本尚未正式公布。据报道，新法将提高遣散费标准、缩短固定期限合同期限并收窄劳务外包范围，颁布后将留出一年准备期。此外，本地区的资源政策在两端同时趋紧：菲律宾已下令要求将关键矿石优先供应给国内加工企业，老挝正着手禁止原矿出口，印尼则收紧了矿企使用本集团内部承包商的相关规则。对于建设数字基础设施的企业而言，新加坡已通过立法将数据中心和云服务提供商纳入执照监管（生效日期尚待确定），泰国将数据中心政策划归国家级委员会统一管理，截至10月中旬，其核心细则仍处于草案阶段。

1. 新加坡

1.1 新加坡将数据中心和云服务纳入执照监管

2026年10月7日，新加坡国会通过了《数字基础设施法案》（第20/2026号法案）。该法案于7月公开征求意见后，于2026年9月8日提交国会。该法将由新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）负责执行，具体生效日期将由部长另行通知。尽管目前尚未确定具体日期，但政府预计将在与业界共同制定附属立法、能效门槛和实务守则后，该法将于2027年分阶段正式施行。

该法一旦正式生效，将设立两套执照制度。第一套针对安全与韧性：关键IT负载不低于10兆瓦的托管数据中心和云数据中心，以及过去三年来自新加坡用户的基础设施或平台服务年均收入不低于1亿新元的大型云服务提供商，均须申领执照，管理安全风险，制定业务连续性计划，并在发生安全事件或服务中断时进行上报。第二套针对环境可持续性：所有关键IT负载不低于3兆瓦的数据中心，从启用之初就必须达到设施层面的最低能效要求，且须按年度提交报告；后续还可能出台设备层面IT效率要求（已明确延伸至客户自行安装的设备）以及用水效率要求。企业根据政府数据中心申请征集活动所作出的承诺（包括低碳能源、电力进口以及限制使用特定能源），可作为具有强制执行效力的执照颁发条件。针对特定违规行为的罚款最高可达100万新元或执照持有人在新加坡年营业额的10%（以较高者为准）；无照运营商将面临最高10万新元的罚款，并在定罪后违法行为持续期间，每日另处最高1万新元的罚款。未经IMDA书面批准，执照一律不得转让；执照持有人如获悉任何人成为或不再是5%控制人、或者以持续经营方式收购数据中心业务，必须在七日内向IMDA申报。该制度适用于位于新加坡境外的运营商，此类运营商必须在新加坡指定本地送达代收人。现有运营商自生效之日起有六个月时间提出申请，在IMDA审核申请期间可继续经营。在此之前，新加坡对数据中心或云服务并无法定执照制度。2024年修订的《网络安全法》已覆盖主要的基础数字基础设施提供商，但相关条款尚未生效，且其监管范围仅涉及网络安全。运营韧性此前不受成文法监管，可持续性承诺也仅属于合同层面。

对中国投资人的影响——大多数中资数据中心运营商将落入3兆瓦制度的规制范围，政府预计该制度将覆盖约70个数据中心。规模较大的中资云服务提供商也可能达到1亿新元的门槛。IMDA已表示，将明确哪一实体对数据中心拥有有效控制并应持有执照。该法生效后，对交易而言有两大变化：其一，任何执照转让（例如出售数据中心业务时）均须获得IMDA的批准。其二，执照持有人如知悉任何人成为或不再是5%控制人，须在七天内向IMDA申报，这为交易增加了一道对数据中心而言特有的监管环节。在运营层面，企业为获取容量而谈判达成的绿色能源承诺可能成为执照颁发条件，并挂钩按营业额计算的罚款；而设备层面效率要求一旦出台，其适用范围不仅涵盖运营商设备，还将明确延伸至客户设备。鉴于新法预计将于2027年生效，现在就应着手规划六个月的窗口期。

新加坡其他动态——2026年9月1日，新加坡金融管理局（MAS）发布了《2019年支付服务法》修正案草案，以落实其稳定币监管框架，针对与新加坡元或任何十国集团货币挂钩的单一货币稳定币设立新的稳定币发行牌照。发行人须提供全额储备支持并按面值赎回，不得支付利息，并可与境外共同发行人联合发行，前提是该境外共同发行人须受MAS认定为实质同等的制度监管。公开征求意见已于2026年10月16日截止。2026年8月19日，新加坡金融管理局宣布，对于新加坡基金管理人，因向其所管理的合资格基金提供基金管理服务而获得的符合条件的利润挂钩收益（如附带权益，carried interest），将享受免税待遇，预计自2027课税年度（即针对2026年所得收入）起适用。包括免税范围和条件在内的进一步细节将在2027年财政预算案中公布，并非所有业绩分成安排都应假定符合免税条件。MAS还宣布推出一项对冲基金投资计划，并针对资深投资专业人士推出新的ONE Pass通道。新加坡律政部和新加坡知识产权局就人工智能与知识产权制度（包括允许通过文本和数据挖掘进行模型训练的计算数据分析例外条款是否足够清晰）开展的公开征求意见于2026年10月22日截止。

2. 马来西亚

2.1 马来西亚2027年财政预算案：区域总部可享最长30年的5%优惠税率，外币借款成本降低

2026年10月9日，马来西亚首相在下议院提交2027年财政预算案。尽管在正式立法通过之前，相关措施仍属于提案，但其中多项均与外国企业集团直接相关。若提案顺利通过立法，自2027年1月1日起，全球服务中心（Global Services Hub）激励措施将得到强化：对于新设立的中心公司，符合条件的收入将享受5%的优惠税率；对于现有的主要中心（Principal Hub）和全球服务中心公司，超出三年基准线的收入将享受5%的优惠税率（基准线以内为15%）；激励期以五年为一档授予，最长可达30年，而目前的上限仅为10至15年。对于从事财资及基金管理活动的全球服务中心公司，自2027年1月1日起向马来西亚投资发展局（MIDA）提交申请的，其境内现金池安排（即集团银行账户余额的集中化管理）项下产生的利息可免征预扣税，此类安排项下的集团内部外币贷款协议也将免征印花税。此外，从马来西亚银行借入外币贷款的印花税（现行标准为贷款金额的0.5%）将实行封顶制，即针对2027年1月1日起签署的协议：贷款金额1亿林吉特及以下的，印花税上限为2,000林吉特，贷款金额超过1亿林吉特的，印花税上限为5,000林吉特。

成本方面，自2027年6月起，最低工资拟由每月1,700林吉特上调至2,000林吉特（年销售额低于5,000万林吉特的中小微企业可获豁免）；自2028课税年度起，除中小微企业外，其他公司仅在通过金融机构或《雇佣法》允许的无现金支付渠道发放工资的情况下，方可扣除工资支出，政府表示该措施旨在打击非法用工。绿色科技激励措施拟延长至2030年12月31日，但相关优惠层级将重新分级：配备电池或储能系统的可再生能源系统将被纳入自用资产类别的最高一档，绿色建筑和能效项目将不再享受该档优惠，针对太阳能租赁的所得税豁免自2026年12月31日后将关闭申请通道。 本次预算案还宣布将推出《电子商务法案》，详情请参见下文。

对中国投资人的影响——对于正在评估东盟总部、财资中心或共享服务中心选址的中资企业集团而言，此次升级后的中心激励措施相当优厚，印花税的调整将降低马来西亚业务的美元或人民币融资成本，无论融资来自马来西亚银行，还是（就中心公司的在岸现金池而言）来自集团内部。对中国制造企业而言，情况则喜忧参半：工资底线上调，且自2028年起以现金支付的工资将不再允许进行税前扣除，这意味着税收扣除将被用作督促企业规范工资发放的手段。中国集团安装带电池储能的自用可再生能源系统将受益于重新分级后的绿色税收优惠；而太阳能租赁企业则失去原有的免税待遇，相关企业应在年底前提出申请。

马来西亚其他动态—2026年8月28日，《2026年跨境破产法令》（第877号法令）生效，该法采纳了《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》，并配套发布了《2026年跨境破产（门槛规定）令》，保护马来西亚债权人不超过20万林吉特的债权，新的法院规则自9月3日起生效。外国清算人或管理人现可向马来西亚高等法院申请承认、中止令及其他救济。上期简报报道的于7月通过的《2026年竞争法（修正）法案》和《2026年竞争委员会（修正）法案》，截至10月15日尚未在联邦立法门户网站（Federal Legislation Portal）上正式列为法令；竞争委员会仍依据现行法律履行执法职能，并于9月21日作出决定，对六家企业的串通投标行为处以118万林吉特罚款。另就八月刊报道的《2025年电力供应（修正）法》作一简要回顾：现有跨境电力经营主体申请新的第22D条项下许可的过渡期将于修正法自2026年7月1日生效起满六个月时（即年底前后）结束。政府宣布将在下一届国会会期提交《电子商务法案》，并正在考虑是否应通过该法案对电商平台运营商（包括在境外运营但向马来西亚消费者提供服务的运营商）实施许可管理，政府明确指出，该法案的宗旨在于消费者保护和平台问责。个人数据保护局于2026年10月5日就人工智能与个人数据框架公开征求意见，截止日期为10月23日；数字部部长（Minister of Digital）表示，《人工智能治理法案》的起草工作已经完成，预计将于2026年底或最迟2027年第一季度提交国会审议。

3. 泰国

3.1 泰国豁免七类服务业的外商经营许可证要求

2026年8月28日，泰国商业部在《皇家公报》上发布了佛历2569年第5号部级条例，规定了无需申领外商经营许可证的服务业，与此同时，针对经纪及代理业务的配套条例也一并颁布。两项条例均已生效。这标志着在六月刊中曾报道的、当时尚处于内阁批准阶段的改革方案中关于服务业的部分正式生效；其余部分（即将农产品期货交易移出受限清单）则需要通过皇家法令实施。根据《外商经营法》，外资持股超过半数的公司在从事清单三的兜底条款“其他服务业”所涵盖的任何服务业之前，须取得外商经营许可证，而获取该许可证的流程通常耗时数月。商业部可通过条例豁免特定服务，本条例是第五部此类豁免条例。

目前，共有七类服务业被纳入豁免范围（上期简报计为八类，系将证券和衍生品拆分计算），具体包括：不自建电信网络的电信服务（第一类牌照持有人）；根据外汇管制法批准设立的财资中心；符合持股及管理控制标准的关联公司之间的集团内行政、人力资源及信息技术管理服务；关联公司之间的境内债务担保（适用更高的关联关系门槛）；租赁部分场所用于为员工设置自动取款机、金融服务自助终端及自动售货机；根据与特许权人、产量分成合同承包商或服务合同承包商直接签订的合同提供的石油钻探服务；以及特定证券和衍生品业务，包括为购买证券提供融资的贷款业务、逆回购交易，以及标的资产不属于《衍生品法》管辖范围的交易商、顾问和基金管理服务。此项豁免仅免除《外商经营法》项下的要求。行业许可（例如电信监管机构、泰国银行（Bank of Thailand）或证券交易委员会要求的许可）继续适用。

对中国投资人的影响——正如六月刊中所指出的，此次变化的实际收益确实存在，但范围有限：已经通过投资促进委员会的促进措施（国际商务中心或类似形式）在泰国运营财资中心、共享服务中心或集团内融资职能的中资企业集团，早已通过该途径享受《外商经营法》项下的豁免。这一新政最大的受益者，是那些此前不愿申请投资促进委员会促进措施或不具备申请资格的企业集团，在过去，此类企业要么耗费数月苦等牌照，要么为纯内部职能之目的采用泰方多数持股架构。而如今，这些企业可以100%全资持有财资中心、共享服务中心或担保主体。轻资产运营的中国电信运营商也将迎来一条更加顺畅的准入渠道。集团内豁免的范围较窄：仅涵盖该条例所定义的关联公司，而非广义上的关联方，因此企业集团在适用该政策之前，务必核查服务链条中的每一家泰国实体是否均满足持股或共同董事标准。

3.2 泰国代持执法转向存量公司，各国使馆已获官方通报

上期简报报道了第2/2569号登记官命令，该命令自2026年8月1日起要求外资持股不足半数的公司在设立时提供泰方股东资金来源的书面证明。而在本期，商业发展厅的监管重点由新设登记转向了存量公司。2026年9月7日，商业发展厅公布了一项针对超过100,000家公司的审查结果，该审查基于土地厅提供的土地登记数据，结果显示：36,277家外商投资公司持有1,064,265.38莱（约合2,554,236中国亩）的土地，按面积计约占泰国实体持有土地总面积的23.62%。商业发展厅表示，将把相关数据移交土地厅、各府府尹、特别调查厅、警方、反洗钱办公室、投资促进委员会和工业园区管理局，展开跨部门协同执法。2026年9月30日，商业发展厅宣布已将超过100,000家有外国董事或股东（涉及48个国籍）的公司的数据发送至43家驻泰使馆，请其配合确保本国国民遵守规定。不过，商业发展厅厅长表示，被纳入数据名单并不意味着公司存在违法行为。

上述行动是现行法律的落地执行。根据《外商经营法》第36条，协助外国人违反该法经营业务的泰国人及该外国人，可处最高三年监禁和/或10万至100万泰铢的罚金，且法院将命令终止相关安排。

对中国投资人的影响——启动该行动的是七月发布的一份声明，在该声明中，明确将春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉和甲米列为高风险府区。多年前就已设立、用于持有中资工厂所占土地的49/51架构，如今面临依据土地记录以及下一次申报时的审查。地方行政厅（DOPA）、土地厅、泰国皇家警察、投资促进委员会和工业园区管理局等机构将跨部门共享信息。企业集团应立即针对每一家持有土地的泰国本土公司查明：泰方股东的资金由谁提供，以及能否提供相关证明，且除泰国登记机关外，企业还可能收到来自使馆的质询。

3.3 泰国设立国家级委员会统筹数据中心政策；核心规则截至10月中旬仍处于草案阶段

2026年8月13日，泰国总理办公室在《皇家公报》上发布了一项条例，宣布设立数据中心业务政策委员会。该委员会由一位副总理担任主席，由国家经济与社会发展委员会秘书长担任秘书。根据该条例，一旦内阁通过了该委员会提议的政策、标准或准则，相关机构在审批、许可、授予投资促进待遇或提供服务时应遵照执行。在9月4日召开的首次会议上，该委员会批准了一项政策草案，根据该政策，用电量超过2兆瓦的数据中心将被界定为“工业类”企业，且相关措施覆盖已投产运营、在建及处于待审批阶段的数据中心。9月23日，该委员会原则上批准了一项初步要求，即用电量0.5兆瓦及以上的数据中心须向数字经济与社会部进行申报；10月1日，该委员会核准了按用电负荷划分的最低技术要求草案。随后，该委员会下设的两个小组委员会开始审议草案。10月9日，环境小组委员会审议了针对运营商的实务守则草案，该守则涵盖从建设前直至投入运营的各个阶段。10月15日，经济小组委员会审议了按备用燃料储量确定与住宅、学校、医院及寺庙之间的退线距离规定（工业园区内的项目除外）。在该次会议上，数字经济与社会部部长表示，最低要求只是申请执照的门槛，满足这些要求并不意味着立即获批，并将考虑采用最高评分标准。

根据投资促进委员会第Sor. 3/2569号公告，自2026年7月15日起，数据中心项目须经审查小组委员会批准后，方可申请投资促进待遇。该规定也适用于截至该日尚未批复的存量申请，以及拟将项目IT负载提升超过30%的变更申请。2026年7月15日，国家能源政策委员会批准了一项政策，根据该项政策，属于大型企业电价类别的数据中心用户，自申请电网容量核查之时起，必须缴纳电网使用保证金，并提交经自然资源与环境部批准的水资源管理计划。该电价类别涵盖峰值用电需求达到1,000千瓦及以上，或三个月平均月用电量超过25万度的用户。国家能源政策委员会已指派能源监管委员会负责落实具体执行措施。2026年9月19日至10月18日，能源监管委员会就面向数据中心售电牌照类别的原则草案举行公开听证。根据该等原则，牌照将与供应商绑定，已向数据中心售电的供应商将有180天时间提出申请。在所有权方面，2026年8月28日公布的一项部级条例将第一类电信服务纳入了无需外商经营许可证的服务业范围。

截至上述日期，其他相关法规仍处于草案阶段。一项关于数据中心建筑的部级条例草案拟将所有数据中心视为“受控使用建筑”，按规模对其进行分级，并给予现有建筑一年的升级改造期。此外，由泰国下议院议员提交的《数字基础设施服务业务法》（Digital Infrastructure Service Business Act）法案草案（于2026年7月8日登记立案）已于9月17日完成公开听证。根据目前的草案，提供商业数据中心服务、云服务和数字平台服务均须取得部长许可，且泰国国民的个人数据及某些其他数据必须存放在泰国本地。

对中国投资人的影响——目前已出台或拟出台的措施同时适用于现有项目和新项目：审查条件适用于截至7月15日尚未获批的申请，而委员会于9月4日批准的政策草案则涵盖了运营中和在建的数据中心。新项目应根据目前已明确的要求提前规划：在提交任何投资促进申请前须事先获得审查批准；在进行电网容量核查时须按7月15日批准的政策缴纳保证金；同时还须符合委员会于10月1日通过的最低要求草案（包括10月15日审议的备用燃料退线距离，根据审议意见，该退线距离要求预计不适用于工业园区内的项目）。

泰国其他动态——泰国贸易竞争委员会于2026年9月22日就三项公告草案征求意见（于10月21日截止），公告草案将单一企业“市场支配地位”的认定标准从50%市场份额及10亿泰铢营业额分别降至33%及5亿泰铢，将企业合并申报标准从10亿泰铢减半至5亿泰铢，将须事先取得许可的垄断营业额标准降至同一数额，并针对平台及快速变化的市场新增一套独立的认定标准，在此类市场中将不再适用市场份额和营业额标准。在此类情形下须考虑的其他因素包括市场准入壁垒和购买力等。泰国证券交易委员会发布的十一项公告允许在泰国上市加密货币交易型开放式指数基金（ETF），初期仅限比特币和以太坊，且资产须托管于受泰国监管的托管机构，该等公告自2026年10月16日起生效。自2026年9月15日起，泰国的免签停留期由60天缩短至30天，仅适用于60个国家和地区，且每年通过陆路边境口岸免签入境的次数仅限两次；中国公民不再适用60天免签，现依据中泰双边互免签证协定入境（停留30天）。

4. 印度尼西亚

4.1  印尼通过单行劳动法，提高遣散费并限制固定期限用工与外包用工

2026年10月6日，印尼国会通过《劳动保护法》（Undang-Undang Pelindungan Ketenagakerjaan），共23章、313条，将劳动规则从《创造就业法》（Job Creation Law）中剥离出来单独成法。《劳动保护法》回应了宪法法院第168/PUU-XXI/2023号裁决，该裁决要求在2026年10月31日之前制定一部独立的劳动法。截至本简报发布之日，该法尚未颁布或编号，其官方文本亦未公布

因此以下内容摘自媒体对通过的《劳动保护法》文本的报道以及官员与工会的表态。据报道，该法将于颁布一年后施行。

据报道，固定期限劳动合同的上限将降为四年（初始期限两年，可延长两次，每次一年），低于现行规定下的五年。外包的范围被严格限制在五类辅助性服务，即清洁、餐饮、安保、矿业与油气行业的辅助服务以及员工交通，比我们在六月刊中报道的《劳动部第7号条例（2026年）》所规定的六类更窄。该条例设有截至2028年4月30日的过渡期，该过渡期与新法一年的准备期如何衔接，须待新法最终文本公布后才能明确。新法取消了此前因效率、亏损及类似原因解雇所适用的0.5倍遣散费系数，因此最低系数变为1倍；解雇须经过劳资双方协商、调解和劳资关系法院审理程序，且在终局裁决作出前雇主须继续支付工资。新法设立了一项独立于现有社会保障体系的强制性遣散费储备基金，其缴费比例将由政府条例另行规定。实习期上限为六个月，雇主不得扣押员工的学历证书。在法案审议期间，商业协会曾就用工成本及投资影响发出警告。

对中国投资人的影响——对于在印尼使用固定期限用工与外包用工的中资冶炼、制造、电动汽车及建筑企业，据报道，新法将推高上述两类用工的成本并压缩重组空间。储备基金的缴费比例目前尚不得而知。一年的准备期即是契机：企业应当对照新的类别和期限上限，对现有固定期限用工与外包用工安排进行梳理，相应调整财务模型中的遣散费准备金，并提前推进任何预期的裁员计划，因为一旦新法施行，以效率为由解雇员工预计将变得更难且成本更高。我们将在新法最终文本及配套实施条例出台后发布简报。

4.2  印尼收紧矿企使用集团内部承包商的规定

2026年9月18日，印尼能源与矿产资源部部长颁布第365.K/MB.01/MEM.B/2026号部长令，对在矿产和煤炭开采服务中使用子公司及关联公司的批准事宜作出规定。该部长令自颁布之日起生效，并废止了矿产与煤炭总局局长于2010年颁布的、规范该问题长达十六年的决定。

采矿业务许可证（IUP）和特殊采矿业务许可证（IUPK）持有人，以及延伸适用的工作合同和煤炭特许开采合同持有人，必须使用获得许可的采矿服务公司，且必须优先使用位于矿区所在县或市的公司。未经部长批准，禁止聘用自身的子公司或关联公司提供采矿服务。关联关系的定义较为宽泛：直接持股，或者双方拥有一个或多个共同的受益所有人。只有在许可证持有人正在执行政府任务（即国家战略项目、建设加工和精炼设施或煤炭开发、或满足国内矿产和煤炭需求）的情况下，方可获得批准，且该批准与承包商自身的许可证及其有效期挂钩。部长将在收到完整申请后的14个工作日内作出决定；对于由省长签发的许可证，则由省长决定。该部长令未就现有合同规定明确的过渡期，煤炭开采协会表示其仍在研究具体如何落实。根据经《2025年第39号政府条例》修订的《2021年第96号政府条例》第137A条，在当地没有其他采矿服务公司，或没有任何采矿服务公司有能力或愿意承接该项工作的情况下，部长可批准使用关联公司。

对中国投资人的影响——在印尼，部分中国镍矿和煤矿集团通过关联承包商开展采矿作业，而这些承包商与许可证持有人拥有同一最终所有人。这一模式似乎需要重新取得部长批准，并且只有建设冶炼厂或执行其他政府任务的企业方可取得批准；其他企业可能需要向当地承包商重新招标，尽管该部长令对现有合同未作明确规定。由于是否存在关联关系是以共同受益所有权而非直接持股作为判断标准，因此常见的多层控股架构不太可能使相关安排脱离该规则的适用范围。企业集团应当盘点在印尼的每一份采矿服务合同，确定哪些交易相对方与其拥有同一受益所有人，并在检查提出该问题之前，决定是申请批准、重组还是重新招标。

印度尼西亚其他动态——《个人数据保护法》（Personal Data Protection Law）的实施条例，即《2026年第33号政府条例》，于2026年7月16日颁布，但直至8月下旬才向公众公开，并将于2027年1月16日施行。该条例要求建立数据处理记录，对高风险数据处理活动进行数据保护影响评估，在满足任一法定触发条件时指定数据保护官，无论泄露严重程度如何均须在72小时内通报，并对跨境传输实行三级监管制度——即充分性认定名单、标准条款或约束性公司规则等具有约束力的保障措施、或在满足限定条件的前提下取得数据主体同意——违规罚款最高可达年营收的2%，且可不经事先警告直接征收。目前，监管机构仍待设立，充分性认定名单和标准条款也尚未出台。财政部长第71/2026号条例和税务总局局长第KEP-239/PJ/2026号决定提供了一个减罚窗口期。对于因逾期申报、更正申报或逾期缴纳税款而产生的未缴行政罚款，若在2026年10月8日至12月31日期间完成申报或补缴税款，经申请可全额豁免罚款；若在2027年3月31日前办理，经申请可减免一半；若在2027年6月30日前办理，经申请可减免四分之一。享受该减免的前提是税款本金须在相应截止日期前结清，纳税人须确认该疏漏非故意所致，且不存在未决的法律抗辩。

5. 越南

2026年8月19日，越南政府颁布七项法令，作为《网络安全法》（第116/2025/QH15号）的配套实施细则，我们在上期简报中已对该部法律作出报道。除针对虚假信息的法令于2026年10月5日生效外，其余法令均于颁布当日生效。其中有两项法令对外国企业尤为重要：第333/2026/ND-CP号法令规定了《网络安全法》的实施细则；第330/2026/ND-CP号法令则是首部针对违反个人数据保护规则行为的处罚规则，同时增设网络安全相关违规的处罚标准。

第333号法令有三项内容值得重点关注。其一，该法令列明必须在越南境内存储的数据清单，包括服务账号名称、服务使用时长、信用卡信息、电子邮件地址、最近一次登录和登出IP地址、注册电话号码，以及越南用户的个人信息和越南用户创建的数据，并要求越南本土企业将上述数据存储于越南境内。针对从事电信、云存储、电子商务、在线支付、社交网络、网络游戏及类似服务的外国服务商，该法令明确了我们在八月刊中所述及的本地化义务——该义务在《网络安全法》下属于积极义务：只有在公安部通知相关企业其服务正被用于违法行为，且已在六个月内三次书面要求配合而未果后，才会触发在越南本地存储数据以及设立分支机构或代表处的义务；一旦公安部长发布决定，企业需在12个月内完成合规整改。数据至少须保存24个月，系统日志至少须保存12个月。其二，所有数字账户须使用越南手机号码完成验证（无越南手机号码的用户可使用个人身份识别码或其他合法电子身份证件完成验证），以商业目的进行直播的主体，必须使用个人身份识别码完成身份验证。其三，平台在收到主管机关要求后，须在24小时内删除违法内容并移交用户数据，紧急情形下的办理时限更短。

第330号法令补齐了自2026年1月1日起生效的《个人数据保护法》此前缺失的罚则体系。该法令同样适用于未在越南设立任何实体、但处理越南公民个人数据的境外机构。若企业未完成跨境传输影响评估卷宗即开展跨境数据传输，或是隐瞒或不实申报数据跨境流动，造成不少于1万名越南公民个人数据泄露或丢失的，将按照企业上一年度在越南取得营收的1%至5%区间处以罚款，罚款档次随受影响人数递增；非法买卖个人数据的，罚款为违法所得的二至十倍；其余违反个人数据保护规定行为，罚款上限为30亿越南盾。主管机关还可责令暂停跨境数据传输六至十二个月，责令停止数据处理并要求删除相关数据。2026年8月19日之前，《网络安全法》和第53/2022号法令已设置类似本地化机制，但始终没有配套法令对违反《个人数据保护法》行为设定处罚条款。

对中国投资人的影响——面向越南市场开展业务的中国平台、金融科技、游戏以及云服务提供商是受第333号法令直接冲击最大的企业，而账户验证规则也直接影响依赖低门槛快速注册的电商和直播带货模式。更大的风险敞口来自越南子公司与其中国总部之间的数据流动：人力资源档案、客户记录、车辆或设备数据等，如未完成法定卷宗即传输至中国境内，企业现将面临罚款；一旦造成1万名或以上越南公民个人数据泄露或丢失，还会面临按越南本地营收比例计算的处罚，主管机关亦有权命令暂停跨境数据传输。企业应落实三项实操举措：其一，确认已经按《个人数据保护法》要求完成跨境传输影响评估并提交跨境传输卷宗，该等文件可能是监管核查时首要调取的材料；其二，核查账户注册流程，支持使用越南手机号码完成身份核验；其三，确保越南本地实体对接人员可在24小时（紧急情形下3小时）内响应公安部的书面协查请求，因为这是第333号法令明确的时限要求。

5.2 越南重写外国零售商与电商平台许可准入规则

2026年9月3日，越南政府颁布第342/2026/ND‑CP号法令，规范外国投资者及外商投资企业的商品购销及相关活动。该法令于2026年10月18日生效，取代自2018年起实施的第09/2018/ND‑CP号法令，该旧法令此前规制经营许可证（Business Licence）与零售网点设立许可证（Retail Outlet Licence）制度。8月刊中我们曾提出一个悬而未决的问题：第292/2026号法令放开外商投资企业自产产品出口权限，但外商投资企业从事贸易的经营许可证制度仍待另行明确；本次新法令即对该问题作出回应。

整体制度框架保持延续性：分销及其他特定经营活动需要取得经营许可证，开设实体门店需要取得零售网点设立许可证；开设第一家门店之后，新设门店仍适用经济需求测试（逐案评估增设门店的合理性）。但至少四项规则发生变化：许可机关由省级工业与贸易厅改为省级人民委员会。新增国家安全会商程序：出现以下情形时，许可机关须征求公安部和国防部的意见：投资者来自越南的条约伙伴以外的国家，包括其寻求经营条约尚未承诺开放的商品或服务；外国投资者控股拥有中介电商平台、电商社交网络或大型综合电商平台的组织；或投资者申请或已持有大规模门店组合（100家面积500平方米以下的门店、50家面积500至3,000平方米以下的门店，或30家面积3,000平方米及以上的门店）。报告周期由年度报送改为半年度报送。此外，企业12个月内因违反许可证规定累计受到3次行政处罚的，现可能被吊销许可证。在放宽限制方面，来自缔约国的投资者，其从事条约承诺开放范围内业务的经营许可证有效期，现明确与其企业登记注册有效期保持一致；且经济需求测试仅适用于来自越南已承诺废除该测试的条约之外的国家的投资者。通过并购成为外商投资企业的目标公司，原有门店可继续运营最长12个月，但须在并购获批后30天内申请零售网点设立许可证。

对中国投资人的影响——中国是世界贸易组织成员，也是越南的条约伙伴国，因此中国零售商和分销商从事条约承诺开放业务，可享受许可证有效期与企业登记注册有效期绑定的待遇。国家安全会是新增的变量。中国企业集团如控股面向越南运营的大型电商交易市场、社交电商平台，或是大规模布局线下实体零售网点，应当预判后续许可证申请会进入公安部、国防部会商审查流程，完整有效卷宗提交后，会商审查时限为14个工作日。企业一年内累计受到三次处罚现可导致许可证被吊销，因此将经营活动严格限定在许可经营范围内已成为关乎许可证存续的事项。收购越南零售连锁标的的收购方，应当将30天的许可证申报期限纳入交易交割时间表。

越南其他动态——2026年8月24日通过的第24/2026/QH16号法律，自2027年3月1日起生效，将附条件经营业务清单由198项缩减至137项；数据中介与数据交换服务、加密资产服务、个人数据处理服务继续保留在清单内（自2026年7月1日起纳入），同时新增经授权商业机构签证代办服务。2026年10月9日颁布的第384/2026/ND-CP号法令，自2027年1月1日起生效，为在越南制造和销售的商品标注越南原产地设定了必须遵守的标准：需满足四位数税则号改变，或是越南价值含量不低于30%，简单组装和包装不满足原产地条件，举证责任由贸易商承担。我们在上期简报中报道的第292/2026号法令已于2026年9月5日生效；越南工业和贸易部第48/2026/TT-BCT号通知对其进行细化，涵盖二手商品、关税配额和毛坯钻石，但未列明强迫劳动进口禁令所涉商品清单。

6. 菲律宾

2026年8月18日，菲律宾总统马科斯签署第122号行政命令，建立关键矿产产业的国家政策框架。该命令自公布之日起生效。关键矿产（critical minerals）被定义为对清洁能源转型技术、先进制造业、数字基础设施以及国防等领域至关重要的投入矿产；菲律宾环境与自然资源部须在该命令生效后30天内发布《菲律宾关键矿产清单》，并定期更新。所有关键矿产项目均被列为国家优先项目，承担这些项目的企业被视为国家承包商。

至少有三项规定具有商业意义。其一，“不用即失”规则：关键矿产矿权持有人，在无不可抗力或类似正当理由的情况下，实质性未按照获批时间表、工作计划或承诺推进项目的，矿权可被撤销或受到其他处罚，撤销决定一经出具立即生效。其二，菲律宾贸易和工业部（DTI）和投资委员会（BOI）须推动下游加工产业发展，制定符合《企业复苏和税收激励法》（CREATE）的激励方案，并授予国内矿产加工厂以公平的市场化价格优先获取矿石的权利，价格基准由矿业协调委员会（MICC）确定。其三，重组矿业协调委员会，由环境部长和财政部长共同主持，须在90天内制定工作计划，并制定基于环境、社会及治理（ESG）标准的负责任采购标准。该命令并未禁止原矿出口，也未改变外资持股规则。此前，矿业协调委员会系依据2012年的一项命令运作。

对中国投资人的影响——中国是菲律宾镍矿石的最大市场。菲律宾本国加工企业可按矿业协调委员会确定的基准价格优先获取矿石，政策因此更有利于在菲加工而非矿石出口；由矿业协调委员会制定并通过的负责任采购标准也很可能与菲律宾安全伙伴的供应链要求相衔接。依赖菲律宾矿石的中国买家，应就“菲律宾本国加工厂对该矿石享有优先采购权”这一未来情景作出推演；一直考虑建立加工厂的中国投资者，则可能发现政策环境已朝有利方向转变，投资委员会已受命制定激励方案。任何由中方持有、滞后于其工作计划的关键矿产矿权，都应立即完成整改，因为取消令一经发出即生效。

菲律宾其他动态——菲律宾最高法院《离岸博彩（POGO）相关资产民事没收规则》（针对菲律宾离岸博彩运营商的资产）于2026年8月24日生效，距《反离岸博彩法》实施细则获签署仅数日。与离岸博彩相关的建筑物、设备和收益，可在无任何刑事指控的情况下予以没收；在认定存在合理依据、且在不听取所有权人意见的情况下发出保全令后，即可进行没收，且判决立即执行；非案件当事方的善意所有权人、贷款人和买受人须在判决公告完成后的15个日历日内提交经核实的申请，否则即丧失权利。菲律宾国内税务局（Bureau of Internal Revenue）2026年9月22日第98-2026号税收备忘录通函要求，大型纳税人、电子商务企业及计算机化会计系统使用者须在2026年12月31日或之前，通过经注册的软件开具结构化电子发票；上述各类中的微型纳税人予以豁免。关于政府数据分级和数据驻留的第119号行政命令项下的实施指南应于该行政命令2026年7月15日生效后120天内发布。

7. 老挝

7.1  老挝着手终止原矿出口，冻结新的稀土审批

2026年10月7日，在老挝国会第二次常会上，工业与商业部部长宣布了矿业领域的新方向。根据所宣布的政策，所有新的采矿项目将须建造加工厂，新项目的原矿出口将予禁止；冻结新的稀土审批；金、铜、铝土矿和钾盐生产企业将依法被要求与国内冶炼或加工挂钩；石膏、重晶石、锑、钴、钨和镍的原矿出口将在2030年前逐步停止。投资者审查将趋严，要求提供技术和财务能力证明、披露最终受益所有人，并禁止代持。将安装与税务系统联网的实时矿场门禁称重系统。总理令正在起草中，部级路线图预计于2026年底前出台，修订后的《矿产法》拟于2027年初提交国会。上述内容均尚未成为法律，尽管2025年3月第06/PM号总理令已暂停审批新的金属矿产项目。

此前已有两项法律文件适用于采矿特许经营者。自2026年6月16日起生效的第112号法令，对逾期支付国有土地租赁费、特许经营费和矿区使用费规定了行政处罚——在协议未另定处罚的情况下，首次、第二次及后续违规分别按未付金额每月10%、20%和30%处罚——对矿产数量、质量或类别申报不正确的，处以矿区使用费200%至400%的罚款，情节严重的，还可扣押资产、暂停许可证及终止特许经营。新《所得税法》（第88/NA号）于2026年6月19日刊登于《官方公报》并自2026年7月1日起生效，该法确认采矿特许经营者和矿产出口商适用35%的企业所得税税率，引入转让定价规则，对跨国企业集团适用15%国内最低补足税（即全球最低税在本国适用），将净利息扣除上限设定为EBITDA（息税折旧摊销前利润）的20%，并将服务费预扣税税率提高至10%。

对中国投资人的影响——中国投资者在老挝的稀土和钾盐领域以及金矿和铜矿领域持有相当份额。老挝媒体自己也提到，该政策可能导致财政收入缺口、抑制投资并引发投资者索赔，部长亦承认存在严峻的物流障碍——这些迹象表明，现有特许经营条款可能会被重新审视；一家中国上市集团已于8月暂停了其在川圹省的稀土项目，理由是稀土开发的政策要求。代持禁令和受益所有人披露要求一旦付诸实施，将触及老挝矿业中的代持持股架构。持有现有特许经营权的投资者应当查明其是否享有新规豁免，根据第112号法令将矿区使用费申报和特许经营费缴纳全部补齐，并考虑采矿与加工一体化方案能否在新标准下巩固其地位。

7.2 老挝收紧央行对境外贷款的审批

由于老挝是首次纳入本简报，我们特此收录了一项略早于本期的决定。2026年8月5日，老挝央行（Bank of the Lao PDR）颁布关于跨境借款管理的第707/BOL号决定，自签署之日起生效，并于8月底被报道。常驻老挝的公司或个人，在接收或提供任何直接境外贷款（包括来自股东和集团公司的贷款）之前，须事先取得央行外汇管理司的批准；该制度还涵盖境外债券、贸易信贷和担保等间接融资。未经批准，商业银行不得入账贷款资金或办理还款。借款上限为借款人总资本的75%（收入以外币计）或50%（收入以基普计）；超出上限的，需取得专项批准并作出对冲安排。贷款币种与还款币种须一致。资金到账时至少10%须兑换为基普，重组贷款除外。审查期限为15个工作日（5,000万美元及以上的贷款可延长），签署的协议须在10个工作日内备案，借款人须按月报告。未经批准借款或放贷的，可能被处以贷款协议金额10%的罚款；办理未经批准贷款的银行，按每笔2,000万基普处罚。

此前，境外借款已受央行审批约束，但没有杠杆上限，也没有贷款人资格审查要求。

对中国投资人的影响——在老挝的中资水电、经济特区、矿业和物流项目中，包括由母公司贷款和中资银行融资提供资金的项目，部分老挝子公司资本薄弱，即主要依靠债务而非股本融资。新的集团内贷款、母公司担保以及（从该决定字面看）期限超过一年的信贷均需事先批准；杠杆上限意味着，一家收入以基普计且有大额股东贷款的子公司，若不增加注册资本，可能无法继续提款——而根据工业与商业部2025年的规定，增加的注册资本须在一年内缴足。结合新《所得税法》中关于EBITDA 20%的利息扣除上限和转让定价权力来看，以股东贷款为老挝业务融资的模式如今在监管和税务两方面均受到限制，企业集团应重新审视每一家老挝实体的债务与股权比例。