专栏引言：

历经沉淀，“方达金融执法观察”栏目正式重启。我们秉持专栏初心，聚焦证券监管执法的核心脉络，以“规则解读为基、案例剖析为翼”，构建系统化观察体系。

本篇聚焦信息披露违法违规年度典型处罚案例，从处罚力度、造假手法、追责范围、责任认定、退市追责、跨境监管六个维度，深度拆解执法逻辑与责任认定标准；结合实操痛点，针对性提供合规应对方案与争议解决思路，助力市场主体精准识别信披合规红线。

本篇前言：

回望2025年，中国资本市场在“强本强基、严监严管”的总体方针下，信息披露执法交出了一份标志性的成绩单。全年查办案件数量同比下降，但顶格处罚密集涌现、市场禁入显著攀升、第三方配合造假首次被认定为共同违法、“退市不免责”走向常态化。站在2026年年中回望，2025年的每一项执法动向都不只是彼时的“新闻”，更是当下监管逻辑的“伏笔”。

进入2026年，监管力度不仅未放缓，反而在制度化层面加速深化。4月，证监会部署了打击和防范上市公司财务造假专项行动，加快建设第三方配合造假监测中心；[1]与此同时，《上市公司董事会秘书监管规则》正式生效，董秘角色从“信息披露执行者”向“治理合规枢纽”转型；5月，两家上市公司QYKJ（688496.SH）、YDTX（301139.SZ）因涉嫌欺诈发行及财务造假，被证监会严肃查处，或将触及重大违法强制退市，[2]足见，2025年埋下的监管逻辑“种子”，正在2026年的监管执法层面全面“发芽”。

本篇以2025年度信息披露违规行政处罚案例为分析基础，结合2026年上半年的最新执法动态与制度演进，提炼执法特点，剖析争议焦点，研判监管趋势，力求为上市公司、董监高及中介机构提供兼具历史纵深与前瞻视野的合规参考。

一、2025-2026信息披露违法违规案件执法特点

据统计，截至2026年上半年，证监会及派出机构公开发布行政处罚决定书220余份，罚没金额合计超37亿元，其中，信披处罚案件仍占据半壁江山，处罚决定书占比近55%。而回顾2025年，证监会及各地监管局针对信息披露违法违规行为共计作出224份行政处罚决定（以文号计）[3]，其中在执法主体、违法行为类型、案涉主体、新旧法适用、处罚情况和申辩情况等方面，具有以下特点：

• 从执法主体来看，证监会作为核心执法主体，2025全年作出22份信披违法违规处罚决定书，较2024年下降约35.3%；31个省级监管局共计出具202份处罚决定书，其中山东、浙江、福建、上海、广东、深圳、北京等监管局处罚数量较多，足见“证监会统筹、地方局落地”的协同执法格局进一步强化。具体数量见下表：

• 进入2026年，证监会上半年作出行政处罚决定18件，其中信息披露违法违规案件仅2件，占比约一成。与此同时，公开数据显示，已有43家A股公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，较去年同期增长超五成。[4]下半年随着调查推进、案件陆续办结，处罚数量或将相应提升，有待持续关注。
• 从违法行为类型来看，定期报告“虚假记载”情形最为频发，“未及时披露”定期报告、临时报告及其他重大事项和“重大遗漏”也占据相当比重。在2025年度的224份处罚决定中，涉及定期报告虚假记载的162份，占比超七成；证监会层面22份处罚决定中20份涉及虚假记载，占比超九成。可见，财务造假仍然是侵蚀资本市场根基的“毒瘤”。此外，未及时披露定期报告、临时报告及其他重大事项（常见如关联交易事项、重大诉讼事项、重大担保事项等）的违规情形也占据相当比例，共涉及122份处罚决定，占比过半数。[5]具体数量见下表：

• 进入2026年，信息披露违规的行为类型呈现出“老问题新变种、传统型与新型化并进”的特征。财务造假仍是头号“毒瘤”，处罚数量与罚款金额均居各类违规之首，且造假周期更长、涉及主体更广，系统性、隐蔽性特征愈发突出；重大遗漏与资金占用仍处多发态势，处罚力度与罚款金额同步攀升，尤其是涉及股权代持、隐形关联关系等隐蔽性持股结构的遗漏案件在2026年明显增多，成为传统“重大遗漏”违规类型中的新兴高风险领域；与此同时，误导性陈述类案件呈“露头就打”之势，“蹭热点”“炒概念”等利用信息披露影响股价的行为被快速查处，监管响应速度显著提升。三类违规形态交织并存，折射出信息披露执法正向“多维度、全覆盖、快反应”的方向持续演进。

• 从案涉主体来看，上市公司仍是首要责任主体，对“关键少数”的追责力度持续加大。实际控制人、董事长、总经理、财务总监等岗位是重点监管对象，承担着主要责任。同时，处罚对象范围进一步扩大，不仅包括签字董监高，还包括未在年报上签字但实际参与造假的核心人员（如子公司负责人、财务经理等），以及未在上市公司任职但配合造假的第三方公司人员（如YBDL（300742.SZ）案（证监会〔2025〕127号）中，证监会认为第三方公司相关人员明知上市公司经营业绩造假，仍连续多年配合开展相关虚假业务，与上市公司构成共同违法）。
• 值得特别关注的是，独立董事与董事会秘书的处罚数据在2025年呈现出结构性变化。2025年度证监会处罚案例中，独立董事被处罚涉及案例5件、9人次，董事会秘书被处罚涉及案例9件、12人次，较往年均有明显增幅。这一变化并非简单的“追责范围扩大”，其深层驱动力在于：以独董和董秘为核心的两项关键制度在2025年至2026年相继完成“规则升级”，使这两个岗位的法定职责边界从“模糊地带”走向“清晰可辨”，进而直接抬升了履职不到位的问责预期。2025年的处罚数据已提前“预告”了这一趋势，而2026年上半年的若干案例则印证了制度效应从纸面向执法的实质传导：
• 其一，独立董事方面：《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月正式实施2年来，独立董事的履职标准从“独立身份”向“独立履职”实质性转变。该办法在优化独立董事履职环境、赋予其独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会等职权的同时，也显著提高了独立董事勤勉标准，进一步压实了独立董事责任。2025年的执法实践已清晰呈现这一逻辑：独立董事以“未在年报上签字”“不参与日常经营”“信赖审计机构”等理由提出的申辩，绝大多数未被采纳。2026年初，证监会〔2025〕153号案中，独立董事刘某因在HDSW（IPO已终止的非上市公司）IPO审计中的签字注册会计师履职瑕疵（而非公司本身事项）被处罚，更折射出监管对独董履职瑕疵的跨案追溯能力正在增强，足见“独立”不再意味着免责，而是勤勉尽责的更高起点。
• 其二，董事会秘书方面：《上市公司董事会秘书监管规则》已于2026年5月24日正式生效，首次在证监会层面系统性地将董秘定位明确为“信息披露活动组织者+公司治理合规监督者+内外部有效沟通者”的三重角色，进一步强化了董秘在上市公司合规治理中的核心地位。2025年董秘处罚人数与市场禁入人数的双增，以及2026年初上市公司LQXX（920748.BJ）案（厦门监管局〔2026〕1号）中时任董秘被采取市场禁入措施，均表明“权责对等”的制度逻辑已在执法层面提前兑现，即，新规赋予董秘更充分的履职保障（列席重要会议、查阅文件资料、了解公司财务经营情况、监督内幕信息流转），同时也意味着对其履职不到位的问责将更加严格。未来，以“人微言轻、无力推动”为由的申辩空间将进一步收窄。

• 从新旧法的适用来看，在224件行政处罚决定中，适用旧《证券法》案例12件，适用新《证券法》案例162件，另有50件案件同时适用旧法和新法。适用新法的比例为72.32%，较2024年（68.15%）、2023年（61.29%）逐年提升，而适用旧《证券法》的比例已低至5%左右。新《证券法》自2020年3月正式施行六年后，监管执法已实质性进入新法主导阶段——罚款上限大幅提升、控股股东及实控人“双罚”机制全面落地，违法违规成本显著升高。具体比例见下表：

• 值得关注的是，新旧法交替带来的“跨法违法行为”认定问题，在2025年执法实践中仍是争议焦点。证监会2025年2月发布的指导性案例1号确立了“分别评价、一并处罚”的处理思路，即“对于跨法的连续违法行为的行政处罚可秉持同样做法，即在分别评价的基础上适用新法一并处罚，并将部分违法行为发生在旧法时期作为整体量罚的酌定因素”，[6]但这一规则并未完全解决所有争议，且将直接决定监管部门能否一并适用罚则更高的新法，这对当事人处罚金额影响悬殊，故在申辩中常被重点攻防。这一问题在涉及非上市公司主体的中介机构勤勉尽责案件中同样突出——因其违法行为往往跨越新旧法，罚则幅度的差异直接决定执业风险量级。目前，关于“违法行为单元”，即是以造假行为的整体模式为一个单元（按连续性认定）、以每一份年度报告为一个单元（按披露义务的独立性逐年认定），还是以个人的履职范围和过错程度为一个单元（按签字人的责任边界切割）——三种认定维度在实务中均有其逻辑，目前尚缺乏统一的司法或行政解释，市场主体在面临跨期调查时，仍有一定的申辩空间。
• 从处罚幅度来看，2025年案例中，监管对于系统性、长期性财务造假倾向于从重处罚，如FRYY（600781.SH）案（证监会〔2025〕3号）、YABK（002411.SZ）案（证监会〔2025〕38号）、PLZY（300630.SZ）案（证监会〔2025〕45号）、DFJT（600811.SH）案（证监会〔2025〕57号）、YBDL（300742.SZ）案（证监会〔2025〕126号）、WZYY（600200.SH）案（证监会〔2025〕145号）等案中，证监会均采取了“顶格”或“接近顶格”处罚；此外，若存在拒绝、阻碍执法情节的，除了可能受到从重处罚外，监管局还可能依据《证券法》第218条[7]另行处罚，如福建监管局针对ZTKJ（300280.SZ）及相关人员拒绝、阻碍执法的情形处以罚款和市场禁入措施（福建监管局〔2025〕3号-7号）；相反，对于配合调查、主动纠正、社会危害较小等情节，则在法定幅度内予以从轻处罚，如TRYQ（300165.SZ）案（证监会〔2025〕40号）中，证监会根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，考虑当事人配合调查等情形，对上市公司处以300万元罚款，体现了“严中有度”的裁量逻辑。
• 进入2026年，从已披露的执法案例来看，“顶格处罚常态化”的趋势仍在延续：系统性财务造假案件中的公司罚款普遍达千万级；对组织、指使造假的实际控制人及主要责任人的个人罚款亦屡创新高；市场禁入措施在恶性案件中已呈现高频率适用态势，重罚、市场禁入、停业等多重惩戒手段的叠加适用已成常态。2025年执法呈现的“案件数量趋降、处罚力度趋强”之势，在2026年上半年得到进一步延续。

• 从申辩和听证情况来看，在证监会行政处罚涉及的139人次中，有119位当事人提出了申辩，占比约86%，较往年比例有明显提升。在提出申辩的当事人中，还有104位当事人申请了听证、82位当事人聘请了代理人。其中，仅8件案例的申辩意见得到了证监会的部分采纳，但具体被采纳的意见并未在处罚决定书中披露。

2026年上半年，信息披露监管延续了“量减质升”的总体态势，立案调查密集落地、处罚力度持续加码、违规手法花样翻新。前述2025年信披违规处罚案例所揭示的以下动向，在2026年上半年的执法中仍在持续发酵，值得深入关注与探讨：

• 案件减量、处罚加码——顶格处罚与市场禁入从个案适用走向标配化；
• 造假手法持续迭代——从单据层面单点伪造到“多模式交织”的新型复杂交易不断涌现；
• 全链条追责纵深延展——第三方配合造假认定从制度突破走向“全面铺开”，造假“生态圈”被逐层瓦解；
• 董监高问责标准抬升——责任认定从“签字即担责”走向“实质履职”的精细化评判；
• 退市追责走向制度化——“退市不免责”从偶发个案演变为常态化制度安排；
• 跨境子公司信息披露问题凸显——境外内控短板正加速暴露为新的监管着力点。

二、案件减量、处罚加码——顶格处罚与市场禁入从个案适用走向标配化

承前述，2025年，证监会及各地监管局信披违法案件数量呈现下降态势。[8]案件数量的下降，折射出财务造假综合惩防体系初步显效，市场生态持续净化。然而，案件数量的减少绝不意味着执法力度的放松——恰恰相反，单个案件的处罚力度正在显著攀升。在2025年度的执法实践中，顶格处罚案例密集涌现，市场禁入等“资格罚”的适用频率和力度亦显著提升。

• 从造假比例来看，畸高比例的财务注水直接触发顶格处罚。FRYY（600781.SH）案（证监会〔2025〕3号）中，FRYY通过其控制的六家公司伪造出入库单据、发货单等“三单”流水，虚构销售和采购交易，2017年虚增利润占当年披露利润总额高达208.38%，同时未在年度报告中披露关联担保，构成重大遗漏。证监会对公司处以1000万元顶格罚款，实际控制人被处以1000万元罚款及终身市场禁入；PLZY（300630.SZ）案（证监会〔2025〕45号）中，PLZY通过虚构成品药和原料药销售业务的方式，虚假确认药品销售收入和利润，2021年、2022年虚增利润分别占当期披露利润总额的62.06%和86.36%。证监会对公司处以1000万元顶格处罚，时任董事长、总经理范某华组织制药销售部和财务部编制虚假销售业务单据并据此进行会计处理，知悉贸易业务实质但对相关收入确认未采取有效管控措施，被处以500万元高管个人顶格处罚。

• 从造假周期来看，绵延长久的造假周期同样遭遇“顶格回应”。WZYY（600200.SH）案（证监会〔2025〕145号）中，WZYY在2020年至2023年连续四年通过无商业实质的贸易业务虚增营业收入17.71亿元、虚增利润总额7599.75万元，同时未如实披露实际控制人、未按规定披露关联方非经营性资金占用（截至2023年末占用余额16.93亿元，占净资产96.09%）。证监会对公司处以1000万元顶格罚款，实际控制人兼时任董事长被处以1500万元罚款（“双罚”叠加）并采取10年证券市场禁入。
• 从造假手法来看，精密编织的业务闭环同样难逃顶格处罚与全面穿透式追责。DFJT（600811.SH）案（证监会〔2025〕57号）中，DFJT 2020年至2023年连续四年出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。证监会对公司处以1000万元顶格罚款。此类“空转”“走单”式虚假贸易，通过构建完整的合同流、资金流、单据流闭环，使每一笔虚假交易在形式上均满足收入确认条件，隐蔽性极强。

上述三类典型造假模式在2025年执法中均遭遇了“公司顶格罚+个人重罚+市场禁入”的组合惩戒。进入2026年，这一趋势不仅未因案件数量的继续下降而放缓，反而在处罚烈度上进一步加码。据初步梳理，已正式作出的处罚决定中：

• GHGF（000851.SZ）案（证监会〔2026〕10号）中，GHGF于2015年至2023年连续九年通过“空转”“走单”虚假贸易虚增营业收入189.03亿元、虚增利润7622.59万元，因信披违规被处1000万元顶格罚款，叠加2020年欺诈发行罚款后合计1.35亿元，10名责任人合计罚款3375万元，时任董事长被处500万元个人顶格罚款。
• STBL（002424.SZ）案（贵州证监局〔2026〕1号-10号）中，上市公司于2019、2020、2021、2023年通过销售费用核算造假，四年年报存在虚假记载，其中2020年虚增利润占当期利润总额的115.35%。贵州证监局对上市公司处以1000万元顶格罚款，时任董事长被处以500万元个人顶格罚款并采取10年证券市场禁入。
• LFSK（300344.SZ）案（安徽证监局〔2026〕1号）中，LFSK于2021年至2023年连续三年通过代理业务、融资性贸易、虚假贸易等方式虚增营业收入超6.37亿元，公司被处1000万元顶格罚款。

此外，2026年5月，证监会对QYKJ（688496.SH）（处罚字〔2026〕13号）和YDTX（301139.SZ）（处罚字〔2026〕14号）两起案件作出行政处罚事先告知书——两案均横跨IPO申报期与上市后持续造假，同时涉嫌欺诈发行与信披违规，信披违规部分均拟适用顶格处罚，两案叠加欺诈发行罚则后合计拟处罚金额超4亿元。2026年以来，更已有四家上市公司因重大财务造假锁定退市。

可见，2025年以来的证券执法正从“广撒网”加速转向“精准打击”，集中处置重大、恶性违法行为，力求“查处一个、震慑一片”的执法效果。对于组织实施系统性财务造假、恶意侵占上市公司利益等恶性违法行为的“关键少数”，监管层已释放出“定向清除、永久出清”的鲜明信号。随着2025年3月《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（“《裁量基本规则》”）正式施行，从重处罚的适用情形有了更精细化的规定，[9]监管部门可以根据违法行为的情节严重程度精准适用从重处罚直至顶格处罚，按照过罚相当原则严肃惩处重大违法个案。2026年上半年披露的执法情况进一步印证了这一趋势的持续深化——“信披顶格处罚+欺诈发行重罚+资格罚”的组合模式已成为监管处置重大造假案件的标准化配置。对于市场主体而言，这意味着任何涉及系统性财务造假的行为——无论是畸高比例的利润注水、绵延长久的造假周期，还是“空转”“走单”式的精密造假——都将面临远超过往的综合违法成本。

三、造假手法持续迭代——从单据层面单点伪造到“多模式交织”的新型复杂交易不断涌现

上市公司传统财务造假手段往往止步于单据层面的伪造。然而，2025年及2026年上半年的执法实践表明，相关财务造假手法已然从单一模式向“多模式交织”转变。

2025年的执法实践揭示了造假手法的基本演进路径，即从单点伪造走向业务闭环。例如：ZLKJ（600225.SH）案（证监会〔2025〕44号）子公司ZLFZ通过双向虚假销售，交易货物无真实来源、无实物流转，各业务环节的购销合同和签收单主要内容由ZLFZ确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且通过关联公司使销售回款最终主要来自ZLFZ自身，形成完整的资金闭环；DFJT（600811.SH）案（证监会〔2025〕57号）展示了“融资性贸易”的典型形态——通过人为增加业务环节或虚构业务链条，长期开展农产品空转循环贸易；GDSZ（920680.BJ）案（深圳监管局〔2025〕9号）则进一步呈现了控股股东主导下的全链条配合造假，组织协调第三方借款，审批同意其控制的两家关联公司配合资金流转。

如果说2025年的造假尚停留在单一模式的“深度挖掘”，那么2026年则呈现出多模式并行的“广度扩张”。例如：LFSK（300344.SZ）案（安徽证监局〔2026〕1号）中，LFSK及子公司在2021年至2023年连续三年同时通过三种不同模式虚增营业收入：模式一：代理业务违规确认收入。公司开展代理业务但不拥有商品控制权，本应按净额法核算，却违规采用总额法确认收入，即公司将代理业务的全额流水确认为营收，而非仅确认佣金或差价，从而在账面上虚增了收入规模。三年累计虚增营收超2.76亿元。这反映出造假从“虚构交易”升级为会计准则滥用，不再是伪造单据，而是利用总额法与净额法的选择空间虚增收入；模式二：融资性贸易。LFSK及子公司以提供资金支持、赚取融资利差为目的开展购销业务，以贸易为名向供应商垫付资金、向客户提供账期，实质上是在经营融资业务而非货物贸易。三年累计虚增营收超3.1亿元。这显示造假从“贸易造假”升级为金融化造假，目的已从虚增业绩扩展至变相融资。模式三：无商业实质的虚假贸易。延续传统闭环虚假贸易模式，合同、资金流转构成完全闭环，当年虚增营收5,103.66万元。三种模式合计三年累计虚增营收超6.37亿元。三种模式在同一家公司、同一时段内交织并存，显示上市公司财务造假已从“单一手法”走向“组合模式”。

2026年的其他案例进一步印证了这一趋势。JSHX（688669.SH）案（广东证监局〔2026〕1号）中，上市公司及子公司通过控制空壳企业虚构交易、仅凭货权转让单确认收入、货物未实际出库三种方式虚增营收约1.57亿元。GHGF（000851.SZ）案（证监会〔2026〕10号）则将体系化造假推向极致——2015年至2023年连续九年，GHGF通过子公司参与第三方组织联络的笔记本电脑虚假贸易，供应商和客户均由同一第三方联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成完全闭环，无任何实际货物流转；2018年起又通过其他子公司组织开展IT系统、服务器等产品的虚假贸易。九年合计虚增营收189.03亿元、虚增利润7622.59万元，更以虚假数据完成2020年非公开发行股票，构成欺诈发行。

此类新型复杂交易模式的共同特征在于：造假已不再依赖单一手法，而是通过代理业务、融资性贸易、虚假贸易多种模式的组合与交织，构建起多层次的虚假收入确认体系。每一笔“交易”在形式上都有合同、发票、资金流转记录，但控制权未转移、风险未承担、商业实质不存在。这意味着，监管核查必须同时穿透法律形式审查商业实质、穿透会计准则选择识别核算舞弊、穿透资金链路排查融资性贸易。2026年4月证监会部署的财务造假专项行动中，“强化财务舞弊监管AI大模型应用”[10]，正是对此类“多模式交织”式造假的有力回应。

四、全链条追责纵深延展——第三方配合造假认定从制度突破走向“全面铺开”，造假“生态圈”被逐层瓦解

财务造假极少孤立发生。从虚构销售采购、伪造出入库单据，到组织资金流转、配合审计应对，绝大多数系统性财务造假背后，都有一个配合造假、共同违法的“帮凶群”。证监会在2025年执法情况综述中表示，第三方配合是上市公司财务造假的重要“土壤”，必须一体打击，坚决破除造假“生态圈”。[11]

（一）制度突破：从民事到行政的制度延展

根据新《证券法》第197条，信息披露义务人及其直接负责的主管人员、其他直接责任人、控股股东或实际控制人是信息披露违法行为的责任主体。[12]在虚假陈述民事案件中，2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第21条[13]明确了重大资产重组的交易对方以提供虚假信息、隐瞒重要事实等方式致使公司虚假陈述的，需要与发行人等责任主体共同承担赔偿责任。在行政处罚方面，对于未在上市公司任职、不直接承担信息披露义务的第三方配合造假者的共同违法行为，实践中虽屡见不鲜，但查办容易、认定难——长期以来缺乏直接的行政处罚依据。2025年3月起正式施行的《裁量基本规则》第14条[14]明确共同违法行为的所有当事人应当作为一个整体认定主观过错、违法行为和违法所得。据此，即便当事人未直接实施信息披露违法行为，只要其行为对造假起到了协助作用，也应与信息披露违法的“正犯”作为一个整体被认定与处罚——第三方配合造假的行政责任追究从此有了明确的制度依据。

（二）案例演进：从“制度破冰”到“严惩重罚”

上述新规在2025年的执法实践中迅速落地：

• 2025年6月27日，证监会发布公告，拟首次对YBDL（300742.SZ）的两名配合造假主体一并严肃追责。[15]
• 2025年10月17日，证监会针对YBDL案作出正式处罚决定（证监会〔2025〕127号），首次认定配合造假第三方与上市公司为共同违法，标志着监管部门打击信息披露共同违法行为进入新阶段。在该案中，YBDL通过虚构新能源汽车动力总成销售、视觉识别板卡代加工等业务及退货不入账等方式虚增业务收入和利润。两名第三方人员虽未在YBDL任职，但在与YBDL时任董事长、总经理及实际控制人李某江的接触中，知悉YBDL“做大业务”“冲业绩”的意图，并根据其请求和安排，提供其各自控制或联络的公司配合YBDL开展虚假业务、虚构业务收入。从处罚结果来看，YBDL自身被罚款950万元，实际控制人李某江被处以1350万罚款及被采取10年市场禁入措施，而两位配合造假主体则分别被罚款200万元和30万元（后者存在主动消除或减轻危害后果、配合行政机关查处有立功表现的减轻情节）。
• 此外，证监会在2025年执法情况综述还披露，对一家协助造假企业的IPO申请不予受理。[16]足见，配合造假的代价不仅是金钱处罚，还可能丧失资本市场准入资格。

2026年，第三方追责力度显著升级：

• 在GHGF（000851.SZ）案（证监会〔2026〕10号）中，江某并非上市公司董监高，而系上市公司GHGF董事曹某蛟配偶、相关贸易公司NJQY实际控制人和管理者，明知涉案笔记本电脑虚假贸易业务属于“空转”“走单”业务将导致GHGF业绩虚高，仍主动联系GHGF的子公司GHKJ开展合作，将其纳入该贸易业务链条。证监会认定其行为与GHGF 2015年至2021年信息披露违法行为构成共同违法，对其给予警告并处以700万元罚款及10年证券市场禁入措施。该案首次将配合造假的第三方实际控制人直接认定为共同违法并实施“重罚+禁入”，处罚力度远超YBDL案（证监会〔2025〕127号），标志着第三方追责正从“零的突破”走向“严惩重罚”。

（三）民事责任延伸：配合造假的“隐性成本”大幅提升

根据《裁量基本规则》第21条，对违法行为同时构成民事侵权的，同步追究民事责任。在HHJT（300330.SZ）财务造假案中，2025年9月上海高院维持一审判决，三家配合造假的第三方分别承担20%、10%、10%的比例连带赔偿责任。该案中，第三方配合造假被认定为虚假陈述信息得以生成并对外披露的重要原因之一。这意味着，“帮朋友走个账”“配合做一笔业务”等看似无足轻重的协助行为，不仅将面临行政处罚，还可能承担动辄数百万甚至上千万元的民事连带赔偿责任。

由此可见，对于上市公司的供应商、客户等合作主体而言，“不知情”不是挡箭牌，“未签字”不是免责牌——只要客观上提供了协助，且主观上“知道或者应当知道”对方的造假意图，就可能被认定为共同违法。当前监管趋势下，市场主体应当注意：

• 识别红线：凡涉及“空转”“走单”“融资性贸易”等无商业实质的交易安排，无论名义为何，均存在被认定为配合造假的风险；
• 留存证据：对交易对手的商业实质进行独立核查并留存尽调记录，是证明“不明知”的重要依据；
• 及时切割：一旦发现交易存在异常，应立即终止合作并向监管报告，主动切割可作为量罚的减轻情节（如YBDL案（证监会〔2025〕127号）中贺某的30万元罚款即因“配合查处有立功表现”而减轻）。

五、 董监高问责标准抬升——责任认定从“签字即担责”走向“实质履职”的精细化评判

在信息披露违法案件中，董监高常见的抗辩理由包括“不知情”“未参与”“非会计专业人士，信赖中介机构专业判断”等，但在2025年以来证监会及各地监管局的处罚决定中，这些申辩理由都被明确驳回。以下结合典型案例，逐一剖析监管对各类抗辩的回应逻辑。

（一）“不知情/未参与”不足以免责

在GDSZ（920680.BJ）案（深圳监管局〔2025〕9号）中，GDSZ通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本。GDSZ的多位责任人员提出不知悉、未参与造假行为、不具有财务背景、信赖审计机构专业意见、未从造假中获益、无力承担罚款、公司存在内控缺陷、培训不足等申辩意见。对此，深圳监管局认为上述情况均非法定免责事由。监管的逻辑同样清晰——法定职责不因“不知情”“未参与”而免除，职责履行不以“财务背景”为前提。但我们注意到，监管已在该案中将公司系统性造假隐蔽性高、专业性强、无明显异常及其部分责任人员作为外部董事履职受限、无财务背景等情况在量罚中予以考虑。这说明，虽然“不知情”不能免责，但知情程度和参与程度确实影响处罚轻重——精准追责正在取代“一刀切”。

在JYGF（600462.SH）案（证监会〔2026〕9号）中，JYGF 2020年未按规定披露关联交易，虚增营业外收入6397万元，占当期披露利润总额的471.03%；2021年至2023年，子公司通过虚构服务业务、营销业务的方式虚增收入和利润。针对时任董事会秘书、总经理、董事长肖某然“无知情权限和实际认知、未实际履职”的申辩，证监会认为其签字保证相关年度报告真实、准确、完整，足以证明其构成未勤勉尽责。监管逻辑在于，“不知情”不能免责，是因为“知情”本身就是董监高应当主动履行的法定职责，即对公司经营状况保持关注、对重大交易保持职业怀疑、对异常事项主动核查，均是其勤勉义务的应有之义；“未参与”同样不能构成免责理由，因为被动不参与本身就是未尽主动管理职责的表现。

在GHGF（000851.SZ）案（证监会〔2026〕10号）中，多名责任人员同样以“不知情，不存在相关工作背景，已在岗位职责范围内勤勉尽责”为由申辩。证监会未予采纳，认定在长达九年的虚假贸易链条中，相关责任人未对异常交易保持合理怀疑和审慎关注。

（二）“信赖中介机构”不能替代独立判断

在NTSW（688076.SH）案（证监会〔2025〕148号）中，NTSW向另一公司ZJHB转让药品技术及上市持有许可人权益并确认业务收入3,000万元，但ZJHB既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。同期，NTSW策划向ZJHB增资，技术转让款最终来自NTSW的增资款，交易实质上是“左手倒右手”的资金自循环。对此，NTSW的时任董事长、总经理、副总经理等申辩称自身“非会计专业人士，信赖中介机构专业判断”，已经尽到管理者的合理注意义务。证监会明确驳回，指出“非会计专业人士、信赖中介机构专业判断等不是未勤勉尽责的免责理由”。监管的逻辑在于：对于明显异常的交易模式（交易对手缺乏履约能力、资金来源于上市公司自身），董监高应当保持职业怀疑并主动核查，而非被动接受中介机构意见。

上述案例表明，专业机构的意见可以作为履职参考，但不能替代董监高自身的独立判断和实质核查。董监高在信息披露文件编制与审议过程中，应当对异常事项主动质疑、推动核查并予以纠正，确保披露信息的真实、准确、完整。

（三）“已配合审计/已披露审计意见”不等于已尽披露义务

在DFSS（603377.SH）案（北京监管局〔2025〕3号）中，董事、高管提出上市公司的2023年年度报告已经载明审计机构出具保留意见及对内部控制情况出具否定意见，并且载明了证监会立案调查事项，已如实披露了2023年资金占用事项。但监管局认为，在年度报告中披露审计机构发表的审计意见和立案调查情况，并不能代替公司就关联方非经营性资金占用事项应当履行的信息披露义务，因此认定年报存在重大遗漏。这一认定的核心逻辑在于：披露审计意见是“被动陈述”（陈述审计机构的结论），披露资金占用是“主动认责”（公司自身对重大事项的确认），两者性质不同，不可相互替代。尤其是，当审计意见已提示风险时，上市公司更应主动核查事实、如实披露，而非以“已披露审计意见”替代自身披露义务。

类似地，在JLT（300225.SZ）案（上海监管局沪〔2025〕23号）中，上市公司的时任董事长、执行总裁、财务总监三人商量后决定不接受年报审计机构拟出具的“无法表示意见”审计报告，导致JLT无法在法定期限内完成2024年年报的编制及披露工作。JLT随后公告无法按期披露定期报告，且直至2025年5月才予披露。JLT的时任董事、执行总裁、董事会秘书申辩称，公司未按期披露年报系受年报审计机构履职情况影响，其并非财务专业人士、担任董事会秘书职务时间较短。对此，上海监管局未予采纳，明确指出按期披露定期报告是法定义务，审计意见的分歧不能成为不按期披露的正当理由。这一案例提示：当公司与审计机构就财务报告存在重大分歧时，不能以“等审计结果”为由消极拖延，而应积极推动解决分歧或依法履行披露义务。

此外，在LYGF（603003.SH）案（上海监管局沪〔2025〕29号）中，LYGF的独立董事、审计委员会主任申辩称其“审议同意的2023年年报包含‘无法表示意见’的审计结论，已提示风险，董事会亦同步披露说明，当时只能得出‘无法表示意见’结论；已通过配合审计、发送《督促函》等方式履职。”对此，监管局认为，其书面签署确认的年度报告正文中“是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”一栏中填写为“否”，而事实上存在资金占用，因此未勤勉尽责。可见，监管逻辑在于，发送《督促函》≠已尽勤勉尽责，履职不仅要“有动作”，更要“有结果”；签字确认的内容与事实不符，本身即构成未勤勉尽责。

该类案件反映出上市公司实务中的一个操作难题：当上市公司对某一交易的性质（如是否构成关联方资金占用）与审计机构存在不同意见时，公司既不认可审计机构的定性，又担心自行披露会“自认其罪”，此时如何履行披露义务才合规？从监管逻辑来看，核心判断是：已配合审计不等于已尽披露义务，已披露审计意见也不能替代自身的主动披露义务。上市公司至少应当如实披露交易的基本事实（交易对手、金额、时间、资金流向等），让投资者自行判断其性质，而非以“不认可审计意见”为由不予披露——沉默本身即构成重大遗漏。这一问题的司法和行政解释尚不明晰，市场主体在面临类似困境时，建议在专业律师指导下审慎决策。

（四）制度升级：新法新规下的履职标准再抬升

值得关注的是，2024年7月新《公司法》的实施、2026年5月《上市公司董事会秘书监管规则》的正式落地，以及2026年4月证监会部署的打击和防范上市公司财务造假专项行动中“压实董事会秘书、独立董事和审计委员会职责”的明确要求[17]，共同构成了董监高履职标准的“新坐标系”。如前述，《上市公司董事会秘书监管规则》首次系统明确了董秘“信息披露组织者+治理合规监督者+内外部沟通者”的三重定位；《上市公司独立董事管理办法》亦赋予独董独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会等职权，新规对独董和董秘职权的扩充与全新定位意味着对其勤勉履职标准的同步提高。“有权履职”与“必须履职”是一体两面：新规既提供了履职的“武器”，也抬高了问责的“天花板”。

由此可见，前述三类典型抗辩在新规下面临的共同命运是：随着董监高法定职权的明确和扩充，“无法履职”的客观障碍将大幅减少，“不愿履职”的主观状态将更难被容忍。实践中，曾被部分当事人用作申辩理由的“人微言轻、无力推动”，在履职手段日益充实的制度环境下，其说服力将急剧下降。上市公司董监高应当主动运用法定职权发现问题、推动整改，并完整保留履职记录，这既是合规的底线，也是在监管调查中证明已尽勤勉尽责义务的关键证据。

六、 退市追责走向制度化——“退市不免责”从偶发个案演变为常态化制度安排

2025年的执法案例体现出对已退市公司的密集追责。根据证监会披露的2025年执法成绩单，证监会坚持“退市不免责”，全年查处43家退市公司违法违规行为，对31家公司合计罚款15亿元。[18]

• 在2025年的典型案例中，时间线的紧密衔接尤为值得关注。在QDZC（300208.SZ）案（证监会〔2025〕119号）中，QDZC于2025年1月16日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，7月21日摘牌退市，9月28日收到行政处罚决定书——立案在先、退市居中、处罚紧随其后，立案到退市相隔6个月、退市到处罚仅2个月。因2017年至2022年连续六年定期报告存在虚假记载等违法行为，QDZC被处以罚款750万元，相关责任人员被处以罚款650万元到20万元不等，其中时任董事、总裁还被采取10年市场禁入措施。
• 在FHKG（000046.SZ）案（北京证监局〔2025〕19号）中，FHKG于2024年2月5日收到证监会立案告知书，2月7日即因交易类指标退市——退市仅比立案晚两天，但亦未能逃脱事后追责。2025年10月31日，FHKG因未按规定及时披露未能清偿到期债务的情况被罚款400万元，其责任人员被处以罚款160万元到60万元不等。
• 此外，YCGF（603388.SH）案（浙江监管局〔2025〕40号）等其他已退市企业亦被追责。

从退市规则来看，当前A股退市制度已形成财务类、交易类、规范类、重大违法类四类强制退市指标体系。其中，重大违法强制退市的核心标准之一便是信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年《关于严格执行退市制度的意见》进一步增加了“一年严重造假、多年连续造假退市情形”。这意味着，一旦行政处罚认定了财务造假事实，上市公司将面临“行政处罚+重大违法强制退市”的双重后果，两者共享同一事实认定基础，形成“行政处罚启动退市程序、退市程序放大处罚影响”的联动机制。2025年，已有十余家上市公司触及重大违法强制退市情形。WZYY（600200.SH）案（证监会〔2025〕145号）即为例证——该公司未如实披露实际控制人、虚增营收利润、未披露关联方资金占用，被顶格处罚1000万元，并于2025年12月31日正式摘牌退市。

进入2026年，这一趋势不仅延续，而且加速。2026年5月，QYKJ（688496.SH）（处罚字〔2026〕13号）和YDTX（301139.SZ）（处罚字〔2026〕14号）因涉嫌欺诈发行及定期报告信息披露违法违规，触及重大违法强制退市情形，证监会已发出行政处罚事先告知书。加上CYKG（300391.SZ）（山东证监局〔2026〕3号、5号-18号）和LFSK（300344.SZ）（安徽证监局〔2026〕1号），2026年以来已有四家上市公司因重大财务造假锁定退市。

由此可见，从2025到2026的监管执法实践，“退市不免责”的执法逻辑正在从“个案”走向“制度化”。公司主体虽已退出主板市场，但违法行为的查处和处罚并不因此终结，“退市免责”的幻想已被彻底打破。公司的“关键少数”在公司退市后也仍将就违法行为承担行政处罚乃至刑事责任。这种穿透公司生命周期、追究实质责任的执法逻辑将常态化实施，大幅提升财务造假的综合违法成本。

七、 跨境子公司信息披露问题凸显——境外内控短板正加速暴露为新的监管着力点

2025年，证监会及各地监管局对跨境子公司信息披露合规问题投入了前所未有的关注。上市公司对境外子公司的内部控制失效、重大事项未及时披露等问题，逐渐成为信息披露违法案件的新风险点。

• QDZC（300208.SZ）案（证监会〔2025〕119号）是这一问题的典型样本。QDZC的印度尼西亚子公司TBR收到当地法院的传唤函，涉案金额占QDZC 2022年末经审计净资产的57.47%（根据《证券法》第80条及交易所上市规则，涉案金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上即构成重大事件，57.47%远超这一标准）。但时任TBR总经理隐瞒该重大诉讼事项，未及时向上市公司报告，导致QDZC未及时披露。时任QDZC董事长杨某国、董事会秘书赵某明知悉重大诉讼事项后，亦未及时履行信息披露义务，直到同年11月6日，QDZC才对外披露了上述诉讼。该案暴露出“两层隐瞒”的结构性问题：子公司管理层刻意隐瞒不报，表明上市公司对境外关键子公司的管控处于失控状态；而上市公司管理层知悉后仍未及时披露，进一步凸显了重大事项应对与信息披露合规流程的执行不到位。董事长和董事会秘书均被追责，说明“不知情”不能免责——知情不报同样是违规。
• 除行政处罚外，2025年亦有CTZQ（601108.SH，浙江监管局警示函，未有效建立覆盖境外子公司的决策事项落实跟踪制度、未健全对境外子公司的风险管控机制、提名的境外子公司部分董事不符合相应任职条件）、FRYK（300049.SZ，内蒙古监管局警示函〔2025〕32号，未建立母公司对重要境外子公司的内部控制及风险管理制度、内设部门未对境外子公司开展检查和监督）等多家公司因境外子公司内控问题被出具警示函，反映出监管部门对跨境子公司治理问题的关注已从“个案查处”走向“全面摸排”。
• 进入2026年，这一趋势仍在延续。2026年5月，上海证监局对GDZQ（601788.SH）出具警示函（沪证监决〔2026〕143号），认定其未对境外子公司相关议案履行集体讨论程序、未由合规负责人出具书面合规审查意见——境外子公司的程序合规与内控管理，已从“个案关注”升级为“常态化监管”。

由于境外子公司往往处于上市公司管理体系的末端，受信息传递时差、属地法律管辖、内部审计资源不足等多重因素影响，容易出现重大事项被隐瞒或延报的情形，也给造假行为提供了可乘之机。近两年境外子公司“爆雷”事件频发，已引起监管部门的高度关注，未来对跨境业务信息披露合规的审查力度预计将进一步加码。2026年4月证监会部署的财务造假专项行动中，“强化监管大数据仓库信息查询”和“强化财务舞弊监管AI大模型应用”等技术手段的引入，将进一步增强对跨境业务异常交易的识别能力。[19]

监管部门对跨境子公司信息披露违规事项的重点关注，也提示上市公司应当建立健全覆盖境外子公司的信息报告制度和内部控制系统，明确境外子公司重大事项的报告标准、报告路径和报告时限；在境外子公司配备具备合规知识的人员，确保当地法律与国内监管要求的有效衔接；定期对境外子公司进行内部审计和合规检查，及时发现和纠正内控缺陷；建立重大事项的“双重报告”机制——子公司既向当地管理层报告，也同步向上市公司总部报告，避免信息在传递过程中被截留或扭曲，以防范跨境业务信息披露违规的隐患。

八、 趋势观察：从2025年到2026年上半年执法实践看监管走向

2025年是信息披露违法违规执法“量减质增”的关键之年——案件数量下降但单个案件处罚烈度攀升，追责链条从上市公司延伸至第三方配合者，合规标准从“签字即尽责”走向“实质判断”。进入2026年，这些趋势不仅未放缓，反而在上半年公布的诸多案件中进一步加速和深化。以下三条贯穿性的趋势判断，勾勒出信息披露监管的未来轮廓：

• 趋势一：执法逻辑从量的覆盖转向质的穿透。案件数量下降反映前端震慑见效，重心转向对存量重大案件的穿透式追责。造假比例畸高、造假周期绵长、造假手法精密的案件，均遭遇“公司顶格罚+个人重罚+市场禁入”的组合惩戒。2026年多份处罚决定书及事先告知书中信披违规部分同样拟适用顶格标准，印证了这一逻辑的持续深化，“信披顶格处罚+欺诈发行重罚+资格罚”已成为监管处置重大造假案件的标准化配置。
• 趋势二：追责范围从关键少数延伸至生态圈全员。第三方配合造假者被首次认定为共同违法（YBDL案），配合造假的第三方实际控制人被施以“重罚+禁入”（GHGF案）；退市公司密集被追责（2025年43家、2026年以来4家锁定退市），穿透公司生命周期追究责任；2026年6月证监会披露，已建立第三方配合造假移送通报机制，累计移送1500余条线索，向公安机关移送涉嫌财务造假犯罪线索134起。“造假生态圈”的每一个环节，从上市公司到关键少数、从第三方配合者到退市后主体，均在被纳入追责范围。
• 趋势三：合规标准从形式合规升级为实质判断。董监高责任认定正从“不加区分”地以签字即处罚，走向综合考量职责范围、参与程度、知情情况等因素的“精准追责”，即签字仍是重要依据，但不再是唯一依据；跨境子公司的监管同样遵循这一逻辑，即母公司不能仅以“已建立制度”为由免责，而须证明管控达到“实质有效”标准。对于董监高而言，不仅要“有动作”，更要“有结果”；不仅要“签字”，更要“实质判断”。

对于市场主体而言，2025年以来的执法实践已清晰表明：合规不再是“成本项”，而是决定企业能否在资本市场存续的“生命线”。在“长牙带刺”的监管常态下，提前构建系统性的合规风控体系、在日常经营中留存完整的履职记录、在面临调查时及时寻求专业法律支持，已成为上市公司及董监高自我保护的必要手段。

下篇中，我们将聚焦内幕交易违法违规的执法动态及合规对策，敬请持续关注。