一、引言

2026年6月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式发布《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板》（以下简称《重要内容模板》，两者合称《2026自律信披细则》）。《2026自律信披细则》是为细化和落实2026年2月中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》，与《2026自律信披细则》合称“《信披新规》”）而发布的配套自律监管规则，旨在细化私募基金信息披露监管要求、明确实操标准，对规范行业信息披露行为、健全长效监管体系、推动行业合规高质量发展具有重要意义。本文将系统梳理《2026自律信披细则》出台背景与法律地位，深度解读核心内容与关键变化，以期为私募基金管理人及各类市场主体开展信息披露工作提供专业参考与实操指引。

此前，我们曾就《信披办法》出台发布公众号文章《私募行业首部信息披露专项部门规章简评》进行解读，并对《2026自律信披细则》（征求意见稿）发布公众号文章《配套规则跟进：评中基协<私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）>》，对征求意见稿的主要内容和核心亮点进行分析。有兴趣深入了解的读者可以结合两篇文章同参。

二、《2026自律信披细则》的出台背景和法律地位

《2026自律信披细则》系配套《信披办法》落地实施的私募行业自律性规则，同时也是贯彻落实《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）中私募基金“1+N+X”政策制度体系建设要求的重要举措。《2026自律信披细则》将与《信披办法》同步于2026年9月1日正式生效，届时中基协于2016年发布施行的《私募投资基金信息披露管理办法》及其配套内容与格式指引（以下简称《2016自律信披办法》）将正式废止，圆满完成其阶段性监管使命。

《2026自律信披细则》立足我国私募基金行业过去十年发展实践与监管运行经验，与《信披办法》共同对私募基金行业信息披露制度体系进行了系统化优化与迭代完善。《2026自律信披细则》依托《信披办法》确定的监管框架，对相关规定进行逐项拆解和细化，全面明确定期报告、临时报告、清算报告等各类信息披露的规范要求，并配套发布《重要内容模版》，为私募基金管理人及各类市场主体开展信息披露合规工作提供了清晰、可执行的操作指引。

《2026自律信披细则》的正式出台也标志着我国私募基金行业信息披露规范化制度体系已基本全面构建完成，形成以《信披办法》为顶层部门规章依据、《信息披露细则》为核心自律规则主干、《重要内容模板》为一线操作性指引的多层次、立体化监管合规架构，实现了私募信息披露监管从原则性指引向精细化、标准化、全周期规范的全面升级。

三、《2026自律信披细则》主要内容

《2026自律信披细则》在延续差异化监管、分类规范的核心思路基础上，对现有信息披露规则进行全方位优化升级，覆盖定期报告、临时报告、清算披露、档案管理、自律监管等全链条环节。下文结合新旧规则差异，系统性解读《2026自律信披细则》核心优化内容与实操要点。

(一)  完善定期报告体系，设定差异化报告频率、大幅充实披露内容

依托《信披办法》设定的监管框架，结合私募基金行业发展实践，《2026自律信披细则》与《信披办法》共同对《2016自律信披办法》所搭建的定期报告体系从披露频率、披露时限到披露内容进行了全面完善。同时，通过以专条形式固化各项细化披露要求，《2026自律信披细则》显著提升了私募基金定期报告信息的完整性与精准度，进一步强化了产品风险与运作情况的透明化披露。此外，《信披新规》与《2026自律信披细则》延续对私募证券投资基金、私募股权/创业投资基金差异化监管思路，按照基金类型设置专属披露规则，并配套重要模板1号到4号，精准适配不同类型私募基金的运作特征。

1、私募证券投资基金

（1）定期报告时限与频率

在私募证券投资基金的定期报告披露时限与频率方面，相较目前监管要求，《2026自律信披细则》主要优化了私募证券投资基金净值披露机制，取消私募证券投资基金月度净值报告制度，并根据封闭式、开放式私募证券投资基金产品运作模式设置差异化净值披露频次标准，实现监管要求与行业实操、投资者需求的匹配。私募证券投资基金主要投资于二级市场，价格波动快、信息时效性要求高，《2026自律信披细则》在兼顾市场需求与机构合规运营成本情况下，将封闭式私募证券投资基金以及处于封闭期内的开放式私募证券投资基金的净值最低披露频次设定为季度，而当开放式私募证券投资基金封闭期届满后，则要求净值披露频率不得低于开放频率，以匹配投资者申赎交易需求。

私募证券投资基金定期报告类型及频率新旧要求对比见下表：

（2）定期报告披露内容

上承《信披办法》，《2026自律信披细则》在现有私募证券投资基金定期报告^[1]披露要求事项的基础上，大幅度扩充披露内容要求，针对性优化了过往私募证券投资基金定期报告信息披露维度单一、投资者难以全面识别产品风险的实务问题。具体而言，私募证券投资基金定期报告内容要求的主要变化包括：

（a）强化底层资产披露要求。关于私募证券投资基金底层资产情况的披露，《2016自律信披办法》仅强制要求披露投资组合的基本情况，包括按照资产组合划分的各类资产金额、占基金总资产比例，以及按行业分类的股票组合划分的各行业股票公允价值、占基金资产净值比例。而《2026自律信披细则》则加强了定期报告中的底层资产相关披露要求，主要包括：

• 新增穿透披露要求。投资其他私募基金或者资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募证券投资基金，应当披露所投资产管理产品情况，包括按主要投资策略及所投资产管理产品管理人列示投资金额及占比、穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息。其中，对于季度报告而言，将90%以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，应披露被投基金的信息披露报告；对于年度报告而言，将90%以上基金净资产投资于单一私募基金且该被投基金应当审计的，应披露被投基金的审计报告。
• 新增投资境外资产的具体披露要求。直接或间接投资境外资产的私募证券投资基金，须分别按跨境方式及资产交易场所所在国家/地区披露主要投资境外资产类别、投资规模及占比、跨境投资路径情况。在跨境投资路径的披露中，涉及场外衍生品的，应披露交易对手方名称；涉及资产管理产品的，应当披露所投资产管理产品名称、管理人名称及其基本情况。
• 新增流动性受限资产的具体披露要求。私募证券投资基金投资流动性受限资产合计占基金净资产比例超20%的，须按受限类型披露持有流动性受限资产情况，包括资产类别、金额及占比、估值方法及情况说明等。
• 新增高集中度投资披露要求。私募证券投资基金投资同一债券占基金净资产比例超过10%或投资其他同一资产占基金净资产比例超过25%的，须披露投资资产的具体信息，包括资产类型、投资资产数量、投资金额及其占比、后续拟处理方式（投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券及债券通用质押式回购的除外）；同时设置20个交易日调整豁免规则，兼顾市场波动的合理性。
• 细化债券和衍生品投资的披露要素。私募证券投资基金投资于债券资产的，应当披露按债券类型、评级分类的债券投资组合公允价值及占比；投资衍生品资产的，应当披露衍生品资产的类别、挂钩资产类别、权利金、保证金、期末合约市值、公允价值变动、杠杆水平等情况。

（b）加强关联交易披露要求。现行监管规则仅将私募证券投资基金的关联交易作为需临时披露的重大事项，而未强制纳入定期报告范畴。《信披办法》及《2026自律信披细则》在维持关联交易的重大事项披露制度要求基础上，进一步要求定期报告也需纳入关联交易的披露，披露要素应包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序，进一步增强关联交易披露的透明度，充分保障投资人知情权，同时落实投资人对关联交易的监督权。

（c）进一步压实托管人对基金财务情况的复核义务。《2016自律信披办法》已要求托管人对定期报告披露的相关信息复核确认并在配套信息披露内容与格式指引中建议托管人在年度托管报告中包含年度报告财务信息真实、准确和完整性的意见，但实践中，该等信息复核往往由私募基金管理人与托管人在业务实践中予以落实而未均体现在信息披露报告中。《信披办法》及《2026自律信披细则》则将托管人复核意见明确作为定期报告的一部分，强化托管人履职约束，加固管理人、托管人双重把关的信息披露质量控制机制。

（d）新增硬性审计要求。现有监管规则中仅《私募证券投资基金运作指引》强制存续未托管私募证券投资基金进行年度财务报告审计，而《信披办法》及《2026自律信披细则》则进一步明确了六类触发年度财务报告强制审计的情形：1）投资流动性受限资产及新三板股票比例合计高于基金净资产的60%（投资私募基金及衍生品的除外）；2）持有衍生品合约价值比例高于基金净资产的60%或衍生品账户权益高于基金净资产的20%；3）投资境外资产的比例高于基金净资产的60%（直接投资境外标准化资产的除外）；4）投资其他管理人管理的私募基金比例高于基金净资产的60%；5）上述各类资产占比合计高于基金净资产的60%；6）证监会规定的其他情形。并且，涉及前述情形的私募证券投资基金的年度财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所审计。《2026自律信披细则》通过设定量化标准方式划定需进行年度审计的私募证券投资基金范围，既考虑特定类型基金引入第三方独立校验机制的必要性，又兼顾了机构的合规成本。

2、私募股权/创业投资基金

（1）定期报告时限与频率

在私募股权/创业投资基金定期报告^[2]的披露频率与披露时限方面，主要调整在于将私募股权投资基金半年度报告披露频率及披露时限要求从上半年结束后3个月内调整为每个半年度结束后2个月内，并不再强制私募创业投资基金进行半年度报告的信息披露。本次差异化规则修订深度贴合股权与创投基金的行业运作特质：针对私募股权投资基金，通过压缩半年度报告披露时长、提升信息更新频次，进一步增强基金运作信息的时效性，便于投资者及时掌握基金运营动态；针对创业投资基金，则结合其投资周期长、资产流动性低的业态特点，豁免半年度强制披露义务而改为鼓励性披露，在保障核心信息充分披露的前提下，合理精简机构合规流程、压降不必要的合规成本。整体规则调整充分践行了私募基金差异化、精准化的监管思路，实现了信息披露有效性与行业实操适配性的有机平衡。

私募股权/创业投资基金定期报告类型及频率新旧要求对比见下表：

（2）定期报告披露内容

与私募证券投资基金的定期报告披露要求升级思路一致，私募股权/创业投资基金定期报告要求在既有框架基础上全面扩充披露内容，以充分保障投资者知情权、夯实管理人合规披露责任。具体而言，私募股权/创业投资基金定期报告主要变化事项包括：

（a）强化投资资产相关信息披露要求。在现有定期披露要求基础上，进一步丰富、细化私募股权/创业基金定期报告中关于所投资资产情况的披露，主要包括：

• 拓展投资项目具体情况披露范围。新增要求披露投资项目投资决策程序情况、项目投资架构情况（涉及通过特殊目的载体投资的，还应披露特殊目的载体名称并披露实际投资项目情况）、投资项目权属确认情况、项目投资账面价值、项目投资退出回款情况、跨境投资方式及项目所在国家或地区等，还原项目投决、持有、退出全生命周期运作情况。
• 新增穿透披露要求。投向其他私募基金的私募股权投资基金，除按照一般性规定披露投资资产情况外，还应当披露穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况；其中，将90%以上基金净资产投资于单一基金的，应当披露所投单一基金的信息披露报告。此举有效解决过往多层嵌套架构下底层资产不清晰、风险不透明、资金流向难追溯的行业痛点。

（b）新增业绩指标披露要求。资本回报率（DPI）及投入资本总值倍数（TVPI）一直以来均是私募股权/创业投资基金考核基金业绩的关键指标，《2026自律信披细则》结合行业实践，将其明确列为法定定期披露事项，有助于投资者直观了解基金业绩情况。

（c）新增分层级强制审计制度。在现有的私募股权/创业投资基金年度报告强制审计的监管要求基础之上，《信披办法》及《2026自律信披细则》进一步明确，基金规模超过一亿元且自然人投资者二十人以上的，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，反映了对自然人投资者的侧重性保护。

（d）新增关键人士任职情况披露要求。《2016自律信披办法》仅在披露内容及格式指引中列有“关键人士”一项披露事项，通常管理人仅在此披露关键人士姓名，考虑到关键人士均为投资者关心的、可能对基金运作产生实质影响的核心人士，《2026自律信披细则》进一步要求年度报告披露关键人士（如有）的简介以及任职情况，将基金核心人力资源的稳定性置于阳光之下，进一步保障了投资者知情权。

（e）细化关联交易披露内容。对于私募股权/创业投资基金而言，除将关联交易作为重大事项进行临时披露外，现有监管规则已要求在年度审计报告中披露。《信披办法》及《2026自律信披细则》则在现有监管要求基础上，进一步明确要求披露关联交易的交易日期、关联方、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、价格、金额、定价依据及决策程序，严格规范关联交易的全流程信息披露。

（f） 进一步压实托管人对基金财务情况复核义务。与私募证券投资基金类似，此前托管人复核意见并非强制列入定期报告的披露事项，《信披办法》及《2026自律信披细则》将托管人复核意见作为定期报告的一部分，压实托管人责任。

(二) 规范临时报告制度，明确重大事件披露时限、“重大关联交易”的披露内容

相较于《2016自律信披办法》关于重大事件披露的规定而言，《信披办法》及《2026自律信披细则》对临时报告制度作出全面完善，提升重大事件信息披露的及时性和有效性。一方面，《2016自律信披办法》未规定重大事件具体披露时限，仅规定应当按照基金合同的约定及时向投资者披露，而《信披办法》及《2026自律信披细则》明确要求管理人应当在重大事件发生之日起五个工作日内完成向投资者的披露，从制度层面杜绝延迟披露情形，以确保投资者及时获悉可能影响其自身利益的重大事件；另一方面，扩大临时披露的触发情形范围，将基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会会议的召开及决议事项、基金管理人的名称及住所变更、变更基金经理、投资架构、估值方法等列入须进行临时报告的重大事件。

关于临时报告规定的新旧对比见下表：

(三) 强化清算阶段信息披露，保障投资者基金清算阶段权益

《2016自律信披办法》出台时，我国私募基金行业尚在发展初期阶段，私募基金清算并非彼时的监管重点，该办法亦未对清算报告事宜作出规定，后续《私募投资基金登记备案办法》及配套指引则从向中基协报送事项维度对清算承诺函、清算公告、清算报告事项作出规定而未与投资者信息披露挂钩。《2026自律信披细则》则延续《信披办法》要求，结合行业对加强私募基金清算阶段信息披露监管的需求，对私募基金清算阶段信息披露作出明确规定，将信息披露义务延伸至私募基金“全生命周期”的末端，填补了清算阶段的信息披露要求的空白，有助于投资者在基金清算阶段掌握关键信息。《2026自律信披细则》主要对清算报告披露事宜作出了以下规定：

此外，《2026自律信披细则》在清算报告披露事宜上亦延续穿透披露监管思路，要求私募基金将百分之九十以上基金净资产投资于单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的临时报告、清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。

《2026自律信披细则》所规定的信息披露责任主体为私募基金管理人，但同时考虑到实践中，投资人可能会按照基金合同约定另行聘任管理人以外的人士担任清算人或组建清算组负责清算，《2026自律信披细则》进一步规定，若私募基金管理人未担任清算组成员的，应当配合清算组进行清算，并由清算组作为信息披露责任人，按照《信披新规》要求向投资人披露信息。

(四) 明确信息披露途径要求

《信披办法》明确要求私募基金管理人应当按照与投资者约定的非公开方式，通过邮寄、电子邮件或者经过设置特定对象确定程序的网站、移动客户端等渠道，向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息，并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。通过不同渠道披露私募基金同一信息的内容应当一致。然而，行业实操中，部分管理人对于信息披露备份平台的定位、信息披露效力存在不同认知，认为鉴于投资者可以登录信息披露备份平台查看信息，其在信息披露备份平台上传相关信息披露报告即已履行了信息披露义务。但是实践中，投资人是否可以登录信息披露备份平台取决于管理人配合开立账户与否，且顾名思义，信息披露备份平台主要起到备份作用，而非信息披露作用。

就这一点，《2026自律信披细则》进行了明确规定，信息披露备份平台仅作为信息披露备份载体，不属于信息披露渠道，私募基金管理人仅在信息披露备份平台进行备份，未通过其他信息披露渠道披露的，不能视为向投资者进行信息披露。该等规定有效纠正行业实操误区，杜绝“以备份代替披露”的违规行为，从渠道层面保障投资者能够正常获取披露信息。

(五) 延长信息披露材料保存时限，夯实长期追责基础

与《信披办法》要求一致，《2026自律信披细则》将信息披露材料的保存时限从《2016自律信披办法》下的10年大幅延长至基金清算结束之日起不得少于20年，一是与近年来私募行业监管新规关于档案保存的要求保持一致；二是充分考虑私募基金投资周期长、风险暴露滞后的特点，为投资者事后维权和监管机构倒查责任提供了充足的证据基础，确保在基金清算后较长时期内仍能获取完整信息，强化全流程的监管约束。

(六)  明确自律管理要求，形成“行政+自律”监管双向合力

《信披办法》已显著加大了信息披露违法违规行为的处罚力度，将具体罚则与《私募投资基金监督管理条例》相关规定直接衔接适用，明确设置责令改正、警告、批评、罚款等惩罚性措施，大幅提升违法违规成本，有效强化制度刚性约束与监管威慑力。

《信息披露细则》进一步明确了中基协依据法律、行政法规、证监会相关规定及中基协自律规则对相关主体在信息披露活动中的相关行为实施自律管理，对于相关主体违反信息披露要求的，中基协可以采取的自律措施如下：

中基协在《信披办法》的框架下通过广泛征求市场意见、充分吸纳合理建议，对《2026自律信披细则》征求意见稿进行了多方面的优化与完善，使正式出台的《2026自律信披细则》更加贴合行业实际、更具可操作性。

新的规范体系将进一步压实私募基金管理人、托管人、私募基金服务机构等相关主体的信息披露责任，提高私募基金运作的透明度，有效保护投资者的合法权益。同时，标准化的披露模板也将降低行业的合规成本，提升信息披露的质量与效率。我们相信，随着《信披办法》《2026自律信披细则》于2026年9月1日的落地实施，我国私募基金行业将迈入更加规范、透明、高质量发展的新阶段。