前言
2025年，中小金融机构风险化解被写入《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，中央经济工作会议亦提出推进中小金融机构“减量提质”的要求。在立法层面，《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（“《破产法修订草案》”）迎来历史性突破，首次增设“金融机构破产”专章。在实践层面，尽管金融机构破产案件受理仍较为审慎，金融机构风险处置在规则建构和处理思路等方面有了新的发展。
一、2025年重要时点
1月22日，中国人民银行设立宏观审慎和金融稳定委员会，对涉及宏观审慎管理和金融稳定重大事项加强分析研究、沟通协调和推动落实。
2月24日，重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆财信企业集团有限公司（“财信集团”，华澳国际信托有限公司控股股东）及其子公司重庆财信房地产开发集团有限公司（“财信地产”）的重整申请。
2月26日，由25家法人机构合并组建的河南农村商业银行股份有限公司（“河南农商银行”）开业。9月28日，河南农商银行吸收合并开封等9市农商银行（农信社）、村镇银行等共82家机构，原机构变更为河南农商银行的分支机构。
3月14日，北京金融法院裁定受理新华联控股集团财务有限责任公司（“新华联财务公司”）破产清算案，并于9月19日裁定宣告新华联财务公司破产。
3月26日，成都市中级人民法院裁定终结四川信托有限公司（“四川信托”）重整程序。11月17日，四川信托正式更名为四川天府信托有限公司。
3月31日，上海市第三中级人民法院（“上海三中院”）裁定受理明天控股有限公司（“明天控股”）等十二家关联企业实质合并破产清算申请。8月8日，上海三中院裁定对巴彦淖尔市昊海贸易有限责任公司等六百五十七家企业与明天控股等十二家关联企业进行实质合并破产清算。11月7日，上海三中院裁定对北京中京伟业科技发展有限责任公司等八家企业与明天控股等六百六十九家关联企业进行实质合并破产清算。
4月30日，因现有破产财产分配完结，上海金融法院裁定终结安邦保险集团股份有限公司（“安邦保险”）等七家公司破产清算程序。
5月17日，由120家农信机构及村镇银行合并的内蒙古农村商业银行股份有限公司（“内蒙古农商银行”）正式成立。
6月6日，国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）公布对易安财产保险股份有限公司（“易安财险”）和华夏久盈资产管理有限责任公司相关责任人历史违规的处罚，处罚方式包括罚款、禁业与撤销任职资格。
7月31日，辽宁省大连市中级人民法院（“大连中院”）裁定受理大连金州联丰村镇银行股份有限公司（“联丰村镇银行”）破产清算案。
9月11日，金融监管总局公布《信托公司管理办法》（2026年1月1日起施行），其中第七十条至第七十三条对信托公司破产作出了规定。
9月12日，《破产法修订草案》公开征求意见，增设了第十三章“金融机构破产”，内容涵盖金融机构申请破产的主体、审批、管辖法院、中止司法程序、风险处置措施、共益债务、取回权、保障基金、行政监督等方面。
10月26日，锦州银行股份有限公司（“锦州银行”）发布提示公告，经批准，中国工商银行股份有限公司收购承接锦州银行相关资产、负债、业务、网点和人员；双方已签署《收购承接协议》。
11月28日，大连中院裁定受理华信信托股份有限公司（“华信信托”）的破产重整申请。
12月4日，金融监管总局山东监管局批复同意富泽人寿保险股份有限公司（“富泽人寿”）受让君康人寿保险股份有限公司（“君康人寿”）的保险业务。
二、2025年主线回顾
（一）金融机构破产迎来专章立法
2025年9月12日，《破产法修订草案》公布征求意见，首次增设第十三章“金融机构破产”。相关内容与2024年发布的《金融稳定法（草案二次审议稿）》形成了有机的联动与衔接，共同构成了金融机构风险处置的顶层设计。例如，《金融稳定法（草案二次审议稿）》第四章详细规定了各类金融机构风险处置措施，《破产法修订草案》第一百九十七条相应明确了风险处置措施在破产程序中的效力；《金融稳定法（草案二次审议稿）》第二十八条规定应当设立金融稳定保障基金，《破产法修订草案》第二百条明确了金融稳定保障基金等各类金融业保障基金追偿权及清偿顺序。
专章对于金融机构破产的适用范围、申请主体与管辖法院作出特别规定。一是对金融机构的范围作了相对广义的认定，对于经金融管理部门依法批准设立的金融机构，均应当适用第十三章的特殊规则。二是拓宽申请破产的主体，除债权人与债务人外，还包括国务院金融管理部门或者其委托的机构、存款保险基金和其他行业保障基金。三是确定金融机构破产的级别管辖，明确由金融机构住所地的中级人民法院管辖。
专章强化了金融机构破产的司法程序与风险处置程序之间的衔接。收到破产申请后，人民法院可以向国务院金融管理部门提出，要求先行对金融机构进行行政清理或风险处置，即法院有权要求监管处置程序前置。在风险处置过程中，实施风险处置的主体部门可以申请中止相关诉讼、仲裁与执行程序。对于已经完成的风险处置措施，由人民法院审查后依法认定其效力；对于风险处置过程中为继续经营而形成的特定债务，在破产程序中可以参照共益债务清偿。此外，专章还特别规定了国务院金融管理部门可以会同相关部门对金融机构重整计划的执行实施监督。上述规定与金融稳定法草案内容互相衔接，也再次明确了风险处置先行、破产程序后置的特别路径。
此外，专章还结合金融机构破产的实际需要，对于债权清偿、法律责任、管理人指定等事项作出了特别规定。一是明确各类金融业保障基金依法偿付权利人或者受让权利人债权的，在偿付或者受让金额范围内取得与被偿付主体相同的清偿顺序。二是强调国务院金融管理部门认定的对金融机构破产负有主要责任的主要股东、实际控制人、受益所有人等，应当遵守破产法下应负的责任义务。三是规定对于金融机构名义持有的他人财产，其权利人具有取回权。四是针对金融机构破产案件管理人的指定，原则上以国务院金融管理部门推荐为准。
（二）继续坚持“牢牢守住不发生系统性金融风险的底线”
2023年10月底召开的第六次中央金融工作会议强调“坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题”。2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》要求“筑牢有效防控系统性风险的金融稳定保障体系”。2025年3月，《政府工作报告》指出要“有效防范化解重点领域风险，牢牢守住不发生系统性风险底线。”2025年10月，《国务院关于金融工作情况的报告》再次重申这一要求。
具体工作层面，2025年继续推进并扩展了2023年防范化解金融风险隐患的工作思路。根据2024年和2025年《国务院关于金融工作情况的报告》，防范化解金融风险隐患情况的各方面工作主要进展分别如下：
其中，2025年防范化解金融风险隐患工作首先强调稳妥化解中小金融机构风险，将该项工作列为防范化解金融风险隐患情况的首要工作，且范围从“重点中小金融机构”扩展为“中小金融机构”，并特别提及要“做好证券公司个案风险化解”。其次是全面推进融资平台债务化险工作，将“金融支持地方政府融资平台”扩展为“支持融资平台”，并指出取得“重要成效”，“风险明显缓释”。第三是多项工作延续了2024年的安排，包括支持房地产市场平稳健康发展、防范和打击非法金融活动、完善金融风险防范、预警和处置机制。
（三）对金融机构审慎适用重整程序
2025年，金融机构破产案件呈现出审慎适用重整程序的趋势，整体情况如下：
第一，在重整审批及受理阶段审慎判定金融机构的重整价值。金融机构不因其持有牌照即判定具备重整价值，需要综合考虑其资产负债情况、重整可行性与金融机构的资质要求。例如，新华联财务公司曾尝试申请进入重整程序，但原银保监会于2023年1月因新华联财务公司的控股股东新华联控股有限公司不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，批复不予许可新华联财务公司破产重整，最终新华联财务公司于2025年3月进入破产清算程序。
第二，通过破产清算程序以市场化方式进行重整价值发现。本年度，对于适用破产清算程序的华泰汽车金融有限公司、天津国泰金融租赁有限责任公司，其管理人相继发布投资人招募公告；如成功招募投资人，即申请将破产清算程序转为重整程序。换言之，金融机构可以不直接适用重整程序，而是通过破产清算程序开展清产核资工作，以市场化方式进行战投招募，重整价值的判断最终取决于是否有符合股东资格的市场化战投。
第三，通过风险处置程序充分论证重整的可行性。金融机构出险后处于风险处置阶段，为确保重整程序有序开展，慎重处理涉众风险，需要在风险处置阶段充分论证其重整价值，并上报有关部门批准。以本年度适用重整程序的两家信托公司为例，四川信托与华信信托分别在2024年与2025年进入重整程序，前期均进行了多年风险处置工作，且在重整受理前均完成了对自然人投资者信托受益权的收购工作，以确保重整程序有序开展。
第四，重整程序不当然免除行政处罚，两者应当有机衔接。金融机构完成重整程序，不影响依法依规继续推进对相关责任人员的追责工作。例如，在易安财险重整计划于2023年5月执行完毕后，金融监管总局于2025年6月发布了对易安财险相关责任人员的行政处罚信息，处罚措施包括警告、罚款、撤销任职资格及禁止进入保险业。
（四）在风险处置全局中进行破产清算
2025年，金融机构破产清算实践也有了新的发展。类似于重整程序，破产清算程序亦是在风险处置的大背景下展开，整体情况如下：
第一，基于“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针，针对每一家金融机构的特殊情形，实施金融机构破产清算。例如，2025年7月31日，联丰村镇银行进入破产清算程序。与2020年的包商银行股份有限公司（“包商银行”）破产清算案件相比，联丰村镇银行的资产规模相对较小，两者的处置方式不同。包商银行采取了政府接管后进入破产清算程序的路径，并由存款保险基金管理有限责任公司、内蒙古自治区财政厅等共同发起新设蒙商银行股份有限公司，与徽商银行股份有限公司一同承接其业务、资产及负债。而联丰村镇银行采取了存款承接+破产清算的路径。在大连中院裁定受理该行破产清算案件的次日（2025年8月1日），该行发布公告指出，其既有网点、人员及存款业务均已由大连当地的大连农村商业银行承接。
第二，根据实际情况适用实质合并破产或单体破产程序。由于金融机构控股股东的法定资格要求较高，其股东可能涉及实力较强的集团企业，关联企业之间可能存在人格混同的情形。如符合适用实质合并破产的条件，则适用实质合并破产；如不存在人格混同等情形，则适用单体破产程序。以“明天系”为例，2025年3月31日，明天控股等十二家关联企业进入实质合并破产清算程序，其后两度扩大实质合并范围，实质合并的范围包括浙江振金融资担保有限公司等地方金融组织。在此之前，同为“明天系”的新华信托股份有限公司、易安财险等金融机构已分别进行单体破产程序。
（五）“减量提质”推动中小金融机构风险化解
中小金融机构风险化解是近年来金融机构化险的重要内容。2025年1月，金融监管总局召开2025年监管工作会议，继续将“加快推进中小金融机构改革化险”作为首要年度重点目标任务。2025年3月《政府工作报告》指出，要“一体推进地方中小金融机构风险处置和转型发展”。2025年10月《国务院关于金融工作情况的报告》中，防范化解金融风险隐患情况的首要工作即为“稳妥化解中小金融机构风险”。2025年10月通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》更是在“五年规划”中提出，要统筹推进“中小金融机构等风险有序化解”。
2025年，中小金融机构风险化解延续了“一省一策”、根据金融机构具体情况“分类化解风险”的整体思路。2025年中央一号文件《中共中央 国务院关于进一步深化农村改革 扎实推进乡村全面振兴的意见》指出，要“‘一省一策’加快农村信用社改革，稳妥有序推进村镇银行改革重组”。2025年3月《政府工作报告》指出，要“综合采取补充资本金、兼并重组、市场退出等方式分类化解风险”。
在此基础上，中小金融机构风险化解的政策导向进一步提炼为“减量提质”。2025年12月中央经济工作会议强调要“深入推进中小金融机构减量提质”，较之2024年会议提出的“稳妥处置地方中小金融机构风险”更为明晰、严格与主动。
一是就“减量”而言，2025年近400家中小银行因解散、合并等原因注销，超越2024年近200家的总数，而2024年注销的总数已超过此前三年总和。“减量”的趋势毋庸置疑。二是就“提质”而言，核心在于避免二次出险。在此背景下，2025年，国有大行参与高风险机构化险取得实质性突破。在锦州银行发生挤兑危机、开展改革重组并退市后，中国工商银行股份有限公司于同年10月整体收购承接该行，成为国有大行助力金融化险的典型案例。此外，农信社改革蹄疾步稳，过半省份组建省级法人机构，以此提升抗风险能力。2025年2月成立的河南农商银行、2025年5月成立的内蒙古农商银行均是典型案例。
（六）完善金融风险防范、预警和处置机制
根据《金融稳定法（草案二次审议稿）》，金融风险防范、化解和处置机制共同构成了金融稳定的有机体系。而在2024、2025年度《国务院关于金融工作情况的报告》中，“完善金融风险防范、预警和处置机制”均是防范化解金融风险隐患情况的重点工作。
在本年度中，除前述《破产法修订草案》涉及的破产程序与前期风险处置程序的对接机制外，中国人民银行的宏观审慎和金融稳定职能进一步加强也值得关注：一是于2025年初设立宏观审慎和金融稳定委员会，对涉及宏观审慎管理和金融稳定重大事项加强分析研究、沟通协调和推动落实。二是“十五五规划”明确提出“完善中央银行制度，构建覆盖全面的宏观审慎管理体系”，并将其列为金融强国建设部署的首要任务。中国人民银行的宏观审慎管理职能进一步提升。
（七）大股东破产带动民营金融机构风险化解
近年来，多家民营金融机构的大股东出现较大风险，以明天系、中植集团、泛海集团、中天金融、财信集团、当代集团等控股股东为例，民营大股东在高速发展中收购整合大量金融牌照，凭借金融牌照优势进行复杂和隐蔽融资安排，取得资金后大举投资，由于自身投资决策失误和经济环境变化，投资失利后不仅自身债务风险巨大，而且将风险传导至其控股的金融机构。
在金融机构本身风险相对可控的情况下，通过大股东自身的破产重整，处置其所持有的金融机构股权，引入有实力的投资人，有利于实现股东风险与金融机构风险的隔离，这一路经也在近年多个案件中得到检验。在金融机构股东严监管背景下，大股东破产也将成为金融机构风险化解的一条有效路径。
三、2026年趋势展望
（一）金融机构破产立法体系进一步成型
2025年，随着《破产法修订草案》《金融稳定法（草案二次审议稿）》立法的推进，金融机构破产立法体系正在进一步成型。
如我们在往年的破产年度观察所述，对金融机构破产的立法协调推进及全面更新，可能的影响如下：一是有望改变“碎片化”的金融机构破产立法的现状，全面搭建金融风险防范、化解、处置机制的基础框架，并提供具备可操作性的规范。二是有望厘清行政监管机关行政处置和法院司法破产两个阶段的衔接和配合，明确风险处置措施的效力、风险处置过程中产生债务的认定与司法破产程序的行政监督事项。三是有望明确金融机构破产的特殊规则，例如金融机构破产的申请主体、管辖法院、中止司法程序、行业保障基金等特殊主体的代位权等问题。
（二）中小金融机构通过破产程序实现“减量提质”
2026年1月，金融监管总局召开2025年监管工作会议，第三次将“加快推进中小金融机构改革化险”作为首要年度重点目标任务。如前所述，中小金融机构风险化险已跻身“十五五规划”战略高度，且赋予了“减量提质”的全新主题。
目前，中小金融机构的处置方式主要为吸收合并、注销解散、联合新设农商行、第三方收购等方式，通过破产清算程序处置中小金融机构风险的案例较少。以中小银行为例，自2022年至今，仅有2022年8月裁定受理的辽宁太子河村镇银行股份有限公司、辽阳农村商业银行股份有限公司破产清算案件、2025年7月裁定受理的联丰村镇银行破产清算案件。
“减量提质”作为中小金融机构的风险处置目标，与《企业破产法》的立法目的不谋而合。通过破产程序，可以使得该清退的金融机构有序退出，有挽救价值的金融机构重获新生，且尽可能避免二次出险，最终实现金融资源更高效的配置，提升金融体系的整体质效。
因此，在“减量提质”的政策背景下，破产程序有望更多适用。对于中小金融机构，除中小银行外，中小型非银金融机构也值得关注，尤其是信托公司。房地产行业风险暴露后，作为房地产融资的重要渠道，部分信托公司因房地产业务占比较大，资产质量仍在持续承压，风险仍在持续暴露。
（三）行业保障基金有望发挥更大作用
根据《破产法修订草案》《金融稳定法（草案二次审议稿）》等立法框架，行业保障基金有望深度嵌入风险处置全局，在资金支持、接管金融机构、申请破产等各方面发挥更大作用。
具体而言：一是作为化险资金的提供方。《破产法修订草案》第二百条特别规定了行业保障基金在破产受理前垫付款项的代位追偿权，有望进一步鼓励其在前期提供化险资金。行业保障基金也可以直接或间接承接出险金融机构。二是在前期风险处置阶段担任接管组织。根据《金融稳定法（草案二次审议稿）》第三十四条，金融机构被接管或者被撤销的，国务院金融管理部门可以指定行业保障基金管理机构担任接管组织或者实施清算，行业保障基金管理机构可以依法采取相关风险处置措施。三是作为破产申请人。《破产法修订草案》第一百九十三条将“存款保险基金和其他行业保障基金”纳入了有权申请金融机构破产的主体范围。四是作为涉众债权的代理人。例如，在易安财险案件中，中国保险保障基金有限责任公司代理了7641家保单债权人申报债权。上述职能未来或许可以延展到其他行业保障基金。
（四）前期风险处置与破产程序的衔接更为明确
在金融机构破产司法实践中，行政机关（通常为地方政府和监管机构）以维护金融稳定为目的的介入和救助往往对案件进程起到关键作用，且行政机关组建的清算组常在破产案件中继续担任管理人。
随着《破产法修订草案》《金融稳定法（草案二次审议稿）》等立法框架的完善，相关政策导向有望逐步落地，前期风险处置与破产程序的衔接有望更加顺畅。一是鼓励风险处置程序前置，《金融稳定法（草案二次审议稿）》专章明确了金融风险处置的具体措施，《破产法修订草案》则规定可以先行风险处置，体现了金融机构风险化解工作中，司法程序与监管处置程序的特别衔接规则。二是风险处置期间清产核资相关的报告效力有望延伸至破产程序，风险处置期间的清产核资工作有望更为全面地开展。三是风险处置期间的公共资金借款有望参照共益债务清偿，可以鼓励公共资金尽早介入金融机构化险。四是《破产法修订草案》第七条构建了常态化破产工作协调机制的法律依据，该条款鼓励建立健全破产预警机制、债务风险监测机制等，也为风险处置开展创造条件。五是根据《破产法修订草案》第三十二条，金融机构经风险处置后进入破产程序的，可以由接管组、托管组、清算组等担任管理人，有利于风险处置与破产程序实现无缝对接。