2026年5月2日，中国商务部发布2026年第21号公告，宣布根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（下称“《阻断办法》”）等相关规定，针对美国以参与伊朗石油交易为由对恒力石化（大连）炼化有限公司（下称“恒力石化”） 、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司采取的列入“特别指定国民清单”（即SDN清单）、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，依法开展综合评估，确认美国对上述企业的制裁措施存在不当域外适用情形。
中国商务部据此发布禁令：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对上述企业采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。
这是自2021年1月9日《阻断办法》公布以来，中国商务部第一次宣布外国法律法规存在不当域外适用情形，并发布阻断禁令要求不得承认、不得执行、不得遵守外国制裁措施。商务部的首次“亮剑”堪称石破天惊，这不仅是中国近年来积极反制外国制裁的一次重要举措，也是我国尝试阻断外国法律法规不当域外适用的一次重要实践。
由于美国及美元在国际经贸体系中占据支配性地位、美国制裁措施具有“长臂管辖”的属性，以及美国政府严厉的执法，美国制裁措施对国际经济贸易的影响力极大，是跨国企业最为重视的合规问题之一和不敢跨越的“雷区”。这也导致中国企业一旦被“制裁”，往往直接面临大量商业伙伴，包括客户、供应商与其终止交易的处境，不仅使其丧失开展国际业务的机会，甚至在中国境内的经贸、金融业务也会受到影响。这背后是诸多市场主体在综合各种风险因素后所做出的一种相对普遍的“无奈”选择。
这一次的禁令明确要求不得承认、不得执行、不得遵守该等外国法律措施。这种国家级背书的强制效力显然为这五家企业抵制美国制裁提供了信心与有力支持。而其他广大企业如何平衡所面临的制裁法律风险，在法律的潜在冲突中寻找到合适的解决路径，仍需企业结合自身情况审慎判断。
本文将为您详细解读《阻断办法》以及本次禁令，并分析本次禁令对企业的影响及启示。
一、商务部为什么要在这个时候启用《阻断办法》并第一次发布禁令？
美国的经济制裁一直是中国企业最为忌惮的法律工具之一，也是中美贸易战中一把“重创”中国企业的利器。过去一年，美国以涉及伊朗油贸为由，制裁了多家中国沿海的炼化厂、港口码头仓储物流企业，其中不乏一些国有企业，制裁的烈度和对中国产业、经济的影响已经相较于前几年有了明显的上升。
在美伊战争以来，美国更是明显加大了以涉及伊朗油贸为由对中国企业制裁的力度。以本轮被制裁的恒力石化为例，其坐拥2000万吨/年的炼化一体化项目，在大连长兴岛建设的产业园是国家七大石化产业基地之一，是自2019年美国恢复打击伊朗石油出口以来，被美国点名制裁的最大中国炼厂之一。恒力石化上下游的客户和供应商众多，在中国石化产业链中扮演重要角色。对恒力石化的制裁，已经引发极其复杂的连锁反应，也将对中国的石化行业造成很大冲击。
更重要的是，这种趋势如果不加以改变，美国很有可能会进一步加大制裁力度。在2026年4月已有报道称，美国财政部已向两家中国银行发出信函，警告如果被发现支持与伊朗有关的交易，将面临次级制裁。这意味着美国以伊朗问题对中国主体发起的制裁，已经计划从业务本身延伸到金融机构。考虑到金融机构的特殊性，该等制裁一旦实施，其影响将堪称“核弹级”，势必对更广大范围内的中外企业及其业务产生极其严重的负面影响。应该来说，美国不断加码的对华制裁已经到了一个“危险”的临界点，如果中国不能释放明确反制信号，划定底线，将有可能导致更为严重的危机。
另一方面，中国也有条不紊地做好了反制美国制裁的制度和实践准备。中国近年来一直稳步完善反制裁法律体系和开展反外国制裁的实践，其中如何有效反制美国制裁措施对中国企业的影响，一直是我国反制工作的重点。今年4月，国务院连续发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（下称“《反不当域外管辖条例》”）进一步完善了反制美国制裁措施的制度基础。而在2025年中美贸易战中，中国充分灵活运用各类反制工具，也取得了很好的效果，为反制工作的实践积累了经验。
因此，在这个时间点，超越原先对等的反制套路（将美国相关企业放入反制清单），突破性地使用“阻断禁令”，既是中国完善自身反制体系的需要，也是应对美国不断加重和升级对华制裁动作的必然选择。
二、如何理解和遵守商务部本次发布的禁令
《阻断办法》适用于外国法律与措施不当禁止或限制了中国公民、法人或者其他组织（下称“中国主体”）与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织（下称“第三国主体”）进行正常的经贸及相关活动的情形。针对经由商务部牵头形成的跨部门工作机制的评估确认，由商务部发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令。
商务部在此次禁令中明确要求，不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化等公司采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。
(一) 禁令所阻断的效果是什么？
本次禁令的阻断效果为上述针对5家中国企业的具体制裁措施在中国境内不被承认、不发生效力、不得被执行与遵守。需注意，本次禁令仅阻断针对该5家企业的特定制裁措施，并非全盘否定两项行政令的全部内容；依据该两项行政令对其他主体（非本次5家企业）实施的制裁措施，不在本次禁令阻断范围内，除非商务部另行发布禁令予以覆盖。
(二) 谁有义务遵守这一禁令？
虽然《阻断办法》和禁令本身都没有限定禁令的遵守主体仅为中国境内主体，但根据行政法律的一般原则，商务部所发布的 “禁令”，属于我国政府行政管理职能的体现，其主要的适用范围应当在中国境内，或者是针对中国主体。
从《阻断办法》对于违反禁令的后续措施来看，其主要的行政执法手段为“国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款”，这也使得需要遵守禁令的主体范围和商务主管部门的执法范围相挂钩。同时，《阻断办法》第九条规定中国主体可以向商务部申请豁免遵守禁令。以此推断，遵守禁令的义务主体主要为中国主体。在新的规定出台之前，认定禁令具有中国以外的适用效力，目前缺乏明显的支持依据。
需强调的是，美国公司在华子公司、分支机构属于中国境内经营主体，受中国法管辖，其在华与5家企业开展的交易，不得以美国制裁为由拒绝履约、停单、解约或冻结资产；即便交易涉及美国母公司，只要交易环节发生在中国境内、涉及中国主体合法权益，就不得在华执行禁令所覆盖的美国制裁措施。外国母公司在本国法下的合规义务及其全球合规政策，也不能成为在华子公司违反禁令的免责理由。
(三) 经贸关系不涉及“中国主体与第三国主体间的业务”，是否也应适用禁令？
该情形仍应遵守禁令。需注意，“不当限制中国主体与第三国主体正常经贸”仅是《阻断办法》的适用前提，而非对禁令的适用限制。任何有义务遵守该禁令的主体均需确保在中国境内不得承认、不得执行、不得遵守美国对5家企业的特定制裁。
(四) 违反禁令的后果是什么？
根据《阻断规定》，如未经向商务部申请豁免遵守禁令，而继续承认、执行或遵守针对该5家中国企业采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，将可能引发以下后果：
- 行政责任：商务部可依法开展调查，责令改正，给予警告，并根据情节轻重处以罚款。
- 民事赔偿责任：中国主体因他人遵守禁令范围内外国法律而遭受损失的，可向中国法院提起诉讼，要求当事人（含境内外主体）赔偿损失；依据该外国法律作出的判决、裁定导致中国主体受损的，可起诉要求获益方赔偿。
- 合同与执行效力：在华合同不得援引禁令覆盖的外国制裁作为免责、解约依据；外国相关判决、裁决在华申请承认和执行的，人民法院可依据《阻断办法》予以拒绝。
三、《阻断办法》与《反不当域外管辖条例》的关系
2026年4月7日，国务院公布了《反不当域外管辖条例》。根据该条例，国家建立应对外国不当域外管辖有关工作机制（下称“工作机制”），统筹协调应对外国不当域外管辖工作。国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作。经识别，有关措施构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以予以公告。任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施。
那么商务部根据《阻断办法》认定外国法律措施的不当域外适用和国务院法治部门牵头开展的外国不当域外管辖措施的识别和公告，这两个机制有什么区别和联系，彼此之间又是如何协同的呢？
商务部根据《阻断办法》认定的外国法律措施的不当域外适用有个限定条件，即“中国主体遇到外国法律与措施禁止或限制其与第三国主体正常的经贸及相关活动情形”。实践中比较典型的符合这一描述的情形即各类“次级制裁”措施，例如在没有明显的美国连接点的情形下，要求各国企业不得与被美实施制裁的国家、地区和对象合作，这是商务部《阻断办法》所针对的主要对象。
相比之下，《反不当域外管辖条例》可以覆盖的对象范围更广。根据《反不当域外管辖条例》，“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施，危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的”都有可能被认定为外国不当域外管辖措施。例如，外国依据其国内法（如FCPA），对中国企业实施的与该国无实质关联的商业行为实施管辖；外国法律强制中国企业、云服务商、金融机构向其执法机构提交中国境内存储的用户数据、商业数据、供应链数据、财务数据，无视中国数据主权与本地化要求等。
《反不当域外管辖条例》也特别提到了与《阻断办法》的衔接，并为《阻断办法》的应用留下了空间。其第19条第二款规定：应对外国国家违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、组织与第三国（地区）及其公民、组织进行正常的经贸及相关活动的工作，国家另有规定的，依照其规定。
可见，《阻断办法》和《反不当域外管辖条例》作为我国政府认定外国法律措施的不当域外适用，阻断相关外国法律措施在华适用的两部工具，未来将形成互相配合、分工协同的适用格局：《反不当域外管辖条例》作为行政法规，覆盖全场景不当域外管辖，提供高位阶法律依据；《阻断办法》作为部门规章，聚焦经贸领域次级制裁，二者相互配合、补充，初步奠定我国阻断外国不当域外管辖的法律体系基础。
四、合规建议
本次商务部依据《阻断办法》发布的首份禁令，标志着中国反制外国不当域外管辖从制度建设阶段正式进入实施阶段，迈出了反制不当域外管辖的重要一步，值得广大企业高度关注，也为企业未来的合规管理带来了需要思考的新问题。
(一) 跨国企业一定面临“法律的冲突”吗？
对于诸多跨国企业来说，商务部的阻断禁令似乎制造了一种法律的冲突，让跨国企业在美国制裁法规和中国阻断禁令之间进退两难。我们认为，这个论断是有待商榷的。
美国的制裁法规和黑名单机制为跨国企业（尤其是欧美企业）开展业务划定了“禁区”，限制了企业开展交易的对象和区域，这显然干预了企业的经营自主权。如果说美国对恒力石化等五家企业的制裁，限制了企业自主决定与其开展业务的权利，那么商务部阻断禁令的效果和目的恰恰是解除这些限制和对企业经营自主权的干预，至少提供了一个企业不执行美国制裁措施的法律依据和抗辩。
同时，阻断禁令的效果并不是要求任何企业“必须”与这五家受制裁的公司开展业务。在中国法律下，一个企业是否和一个特定对象开展业务，以何种方式开展业务，仍然是受到尊重和保护的重要企业自主权。在遵守中国法律的前提下，企业仍可以综合各种因素，包括商业因素、法规因素、全球的监管因素等，做出最符合自己利益的决定。中国政府一贯支持和保护外资企业的经营自主权，我们理解商务部阻断禁令的出台并未改变这一基本原则。
(二) 在华跨国企业还能继续遵守欧美的制裁法规吗？
在华跨国企业面临全球化的监管要求，在华开展业务需要遵守除了中国以外的其他国家的法律法规（其中重要的一环就是全球性的制裁与出口管制规则），这是一个客观现实。这背后的原因除了某些法规本身自带的长臂管辖属性之外，还有企业全球一体化管理带来的全球合规标准趋于统一的内在动力。我们认为，无论是《阻断办法》还是《反不当域外管辖条例》，都不应当被理解为试图颠覆企业所面临的这一客观现实。
但是外国法律措施在中国的适用是有边界的。《阻断办法》和《反不当域外管辖条例》的目的都不在于一刀切的阻断外国法律在中国的适用，而是为这种适用划定边界。对于在华外企而言，应当寻求建立更为平衡的合规管理体系，在遵守适用母国法律的基础上，充分考虑中国法的因素。尤其在为中国市场制定合规政策、起草合规条款时，在落实原有合规管理要求的同时，也需要明确不得违反中国反制法律法规的红线。
可以确定的一点是，随着欧美对华制裁出口管制工具的不断加码，以及中国反制手段的不断丰富，企业未来所面临的监管环境和法律问题将更为复杂。对每个企业来说，都需要结合自身全球业务布局、风险承受能力、供应链结构等个体情况来思考、应对这些复杂问题，摸索出一条适合自己的应对之道。方达团队也将持续关注这方面的立法、执法动态，为企业保驾护航。