继中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2026年2月27日发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》，具体请见我们此前发布的公众号文章《私募行业首部信息披露专项部门规章简评》）之后，仅时隔半月，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）迅速响应，于3月13日发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》（以下简称《重要内容模板》），作为细化和落实《信披办法》的配套自律规则，此次征求意见稿的发布是私募基金信息披露新规从顶层设计走向落地实施的关键一步，对行业信息披露实践具有重要意义。
一、《信息披露细则》的主要内容
《信息披露细则》在体例上与《信披办法》紧密衔接，共七章五十一条，主要内容包括：
(一) 重申信息披露核心原则要求（《信息披露细则》第一章）
与《信披办法》相关要求保持一致，重申私募基金管理人、托管人应按照法律法规、自律规则规定以及基金合同等相关协议约定，向投资者披露私募基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性；重申私募基金销售机构接受私募基金管理人的委托向投资者披露信息的要求；重申虚假记载、预测业绩、保本保收益、公开/变相公开、夸大/片面宣传等信息披露禁止行为。
(二) 细化私募证券基金定期报告的披露要求（《信息披露细则》第二章）
细化《信披办法》中私募证券基金净值披露和定期报告中财务情况、杠杆水平、关联交易、跨境投资、流动性受限资产、年度财务会计报告、管理人报告、托管人报告等的具体披露要求；进一步明确直接投资和涉及嵌套情形下投资资产的穿透披露要求，对涉及嵌套投资的，要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容；对投资资产占比超过基金净资产一定比例的，明确要求披露该投资资产具体信息；细化跨境投资的披露要求，对于直接或通过衍生品等间接方式投资境外资产的，明确要求披露投资规模、跨境投资方式、投资路径等情况；明确了《信披办法》审计要求中“主要投向”的具体标准。
(三) 细化私募股权基金定期报告的披露要求（《信息披露细则》第三章）
细化《信披办法》中私募股权基金定期报告净资产、杠杆水平、关联交易、管理人报告、托管人报告等的具体披露要求；进一步明确投资标的披露要求，包括投资行业、投资本金和账面价值、退出方式和金额、投资架构等；进一步明确涉及嵌套情形下投资标的的穿透披露要求，要求该等情况下披露穿透后投资规模前十名的投资项目情况；明确《信披办法》审计要求中“管理规模较大且自然人投资者较多”的私募股权基金具体标准。
(四) 明确私募基金临时报告和清算报告的披露要求（《信息披露细则》第四章）
明确了《信披办法》中临时报告的重大关联交易披露内容，包括关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、交易金额、定价依据、交易事项概述等信息；细化了清算报告的披露内容，明确私募基金如预期无法在规定清算期完成清算，须在原定清算期结束前向投资者进行临时披露，强调私募基金完成清算前，须按照定期报告和临时报告要求进行持续披露。
(五) 明确《重要内容模板》为信息披露底线，以及信息披露备份、保密、事务管理等要求（《信息披露细则》第五章）
明确私募基金管理人向投资者披露的具体信息应不少于《重要内容模板》的要求，且对投资者决策有重大影响的信息，无论是否有明确规定，私募基金管理人均应当披露；明确信息披露备份要求及投资者查询权利；明确信息披露备份平台不作为信息披露渠道；明确私募基金信息披露文本要求、事务管理及保密要求，包括明确中基协对信息披露备份平台信息严格保密，除依法配合开展案件检查、调查外不予使用。
(六) 明确中基协自律管理权责（《信息披露细则》第六章）
明确中基协依据法律、行政法规、证监会相关规定及中基协自律规则对私募基金管理人、托管人、销售机构、服务机构及其从业人员在信息披露活动中的相关行为实施自律管理，可依法依规采取自律管理措施、纪律处分措施。
(七) 明确《信息披露细则》施行时间（《信息披露细则》第七章）
与《信披办法》施行时间保持一致，明确《信息披露细则》自2026年9月1日起施行，中基协于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》同时废止。
二、《信息披露细则》的核心亮点
(一) 细化要求、量化标准，提供明确具体的合规指引
在《信披办法》的框架下，《信息披露细则》对其相关规定进行逐项拆解和细化，针对定期报告、临时报告、清算报告等信息披露文件的要求作出了全面规定，并配套发布《重要内容模板》，为管理人开展信息披露合规操作提供了清晰、可执行的指引。例如，《信披办法》要求私募股权基金投向其他私募基金的，应当穿透披露底层投资标的，这一规定出台后在行业内受到广泛关注。实践中，上层基金管理人的信息披露能力通常受制于其从底层基金获取信息的情况，因此涉及此类业务的管理人高度关注穿透披露投资标的的具体执行标准，以便其在获取底层投资标的信息时参照执行且有据可依。对此，《信息披露细则》作出了明确指引：私募股权基金投向其他私募基金的，除按照《信息披露细则》规定披露投资资产情况外，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。
此外，《信息披露细则》的另一突出亮点，在于运用量化指标界定规则执行标准，将《信披办法》中的原则性规定转化为可执行、可核验的明确操作标准，这种量化处理不仅便于管理人精准理解和规范执行，也为监管执法和自律管理提供了清晰的裁量基准，有效压缩监管套利空间、化解合规争议隐患。例如，《信披办法》规定，私募证券投资基金若主要投向流动性受限资产、衍生品资产、境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）或其他私募基金管理人管理的私募基金，其年度财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所审计。为明确“主要投向”的认定标准，消除实操模糊地带，《信息披露细则》第二十二条以量化指标作出明确界定：投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他私募证券基金管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产的60%，或者投资场外衍生品账户权益高于基金净资产的20%，即触发前述特别审计要求。与之类似的，《信披办法》要求管理规模较大且自然人投资者较多的私募股权基金，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定会计师事务所审计，《信息披露细则》则进一步明确基金规模超过1亿元且自然人投资者20人以上即会触发《信披办法》下的特别审计要求，明确规范实操认定标准。
(二) 适度扩展，立足行业实践需求
除对《信披办法》相关规定进行细化和量化外，对于《信披办法》未作具体规定的事项，《信息披露细则》结合行业实践进行了适度扩展，如：
1. 新增开放式私募证券基金开始申购/赎回前净值披露要求
关于开放式私募证券基金净值披露频率，《信披办法》第十八条要求净值披露频率不得低于基金开放频率，而根据《私募证券投资基金运作指引》第七条规定，基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费安排，对于选择设置份额锁定期的开放式私募证券投资基金而言，《信披办法》的前述规定可能并未覆盖到锁定期内的基金净值披露安排。为此，结合实践中投资人在锁定期内获取基金净值的合理性与必要性，同时兼顾管理人信息披露工作成本和运作效率，《信息披露细则》第五条第（二）项在重申前述《信披办法》披露频率要求的基础上，进一步规定开放式私募证券投资基金在开始办理基金份额申购或者赎回前，应当至少每月披露一次基金份额净值和份额累计净值，以充分满足投资者追加申购或赎回前的知情权与决策依据需求，保障申赎决策的合理性。
2. 新增高集中度债券投资的定期报告披露要求
对于债券投资，《信披办法》第十九条第一款第（四）项仅要求披露按评级分类的债券投资组合金额及占比。结合近年来债券类私募证券基金备案趋严、风险频发的监管实践，《信息披露细则》第十三条增设高集中度债券专项信息披露要求：投资于同一债券的资金超过基金净资产10%的（远低于其他单一资产25%的披露阈值标准），应当披露该投资资产的具体信息，包括但不限于资产名称、类型、代码（如有）、所属行业分类（如有）、投资金额及其占比、后续处理方式等。此项新增要求直击行业债券集中持仓的风险痛点，主要目的是强化信息披露以保护投资者利益，防范私募基金大比例持有城投债、结构化发债等风险债券后，突发风险事件引发相关产品净值大幅波动，给投资者带来不可预期的巨额损失情况下的相关风险。
3. 新增私募基金年度财务会计报告编制依据
《信披办法》未对私募基金年度财务会计报告编制依据进行具体规定，在没有明确规则的情况下，可能会导致行业内各基金财务报告编制标准不统一、信息可比性差，既增加管理人的合规困扰，也影响投资人对基金财务状况的判断。《信息披露细则》则结合不同类型基金的运作特性，针对性地明确编制规范：第十九条规定私募证券基金的年度财务会计报告应当参照《资产管理产品相关会计处理规定》相关要求进行编制，第三十三条规定私募股权基金年度财务会计报告应当按照《企业会计准则》相关要求进行编制，既提供了明确的规则，又贴合行业中各类基金财务核算与信息披露的实践需求。
4. 新增信息披露备份平台不作为信息披露渠道要求
实践中，行业内对于信息披露备份平台的定位、信息披露效力等可能存在认知分歧，个别管理人认为投资者可以登录信息披露备份平台查看信息，其在信息披露备份平台上传相关信息披露报告即已履行了信息披露义务。《信息披露细则》第四十二条明确规定信息披露备份平台仅作为信息披露备份载体，不属于信息披露渠道，私募基金管理人仅在信息披露备份平台进行备份，未通过其他信息披露渠道披露的，不能视为向投资者进行信息披露。此项规定厘清了备份与正式披露的界限，化解行业实操困惑，杜绝以备份替代披露、侵害投资者知情权的行为，贴合行业合规履职的核心需求。
结语
中基协此次发布征求意见的《信息披露细则》及《重要内容模板》，是在证监会《信披办法》框架下的一次系统性自律规则完善。从发布时间来看，中基协在《信披办法》发布后仅十余日即推出前述征求意见稿，体现了其高效务实的工作作风；从规则内容来看，中基协在起草过程中充分结合行业实践情况，既坚持了监管底线，又通过细节设计兼顾了实操可行性，体现了中基协的监管智慧。
但须指出的是，《信息披露细则》及《重要内容模板》目前尚处于征求意见阶段（截止日为2026年3月27日），相关内容仍有待根据行业反馈进一步打磨完善，我们期待正式稿能够在保持监管刚性的同时，充分吸收市场合理建议，最终形成一套可以充分保护投资者权益、合理控制信息披露成本和促进私募基金行业规范健康发展的自律规则。